Gérer la relation entre les fonds destinés aux particuliers et les capitaux institutionnels

À mesure que le marché des fonds privés poursuit son évolution, les promoteurs lancent (ou envisagent de lancer) un nombre croissant de produits d’investissement destinés aux particuliers, conçus pour des placements dans des fonds privés traditionnels ou à leurs côtés. Cette transformation progressive est alimentée à la fois par la demande des investisseurs (notamment l’élargissement du bassin d’investisseurs) et par des changements réglementaires. Cet article explique ce que sont les fonds destinés aux particuliers, en quoi ils se distinguent des fonds privés institutionnels, les principales considérations pour les promoteurs qui commercialisent ces deux types de produits, ainsi que les priorités en matière de contrôle diligent pour les investisseurs institutionnels. Il approfondit davantage certains sujets que nous avons exploré dans d’autres publications¹.

Qu’est-ce qu’un fonds destiné aux particuliers?

Les fonds destinés aux particuliers sont des véhicules d’investissement conçus pour offrir à certains investisseurs non institutionnels, qui n’auraient généralement pas accès aux fonds privés en raison de contraintes réglementaires (par exemple, être un investisseur qualifié ou un particulier fortuné), la possibilité d’accéder à des stratégies non traditionnelles. Historiquement, la présence des investisseurs individuels sur le marché des fonds privés a été freinée par l’illiquidité des fonds fermés, des seuils d’investissement élevés, une transparence moindre par rapport aux marchés publics et des restrictions réglementaires concernant les personnes que les promoteurs de fonds privés pouvaient solliciter et intégrer à leurs produits.

Les fonds destinés aux particuliers sont structurés de manière à les rendre plus accessibles tout en maintenant leur exposition aux marchés privés, notamment i) en utilisant des structures permanentes ou semi-liquides, telles que les fonds à intervalle, les fonds d’offre publique d’achat, les FPI non cotées et les sociétés de développement des affaires (SDA) aux États-Unis ou les fiducies de fonds communs de placement au Canada; ii) en permettant (ou en exigeant) que les investisseurs individuels financent entièrement leurs engagements de capital, plutôt que d’utiliser le modèle d’appel de versements adopté par de nombreux fonds privés ou une approche hybride; iii) en prévoyant des fenêtres de liquidité périodiques, généralement mensuelles ou trimestrielles, plutôt que de prévoir une période de blocage (lock-up) sur plusieurs années; et iv) en abaissant les seuils pour les apports initiaux.

Qu’est-ce qui favorise la démocratisation du capital-investissement?

Outre l’intérêt des investisseurs individuels, d’autres facteurs favorisent l’accélération du marché des fonds destinés aux particuliers :

• la recherche par les promoteurs de sources de capitaux non traditionnelles;
• la demande des investisseurs pour un rendement élevé et une diversification accrue;
• des solutions technologiques conçues pour regrouper les engagements des petits investisseurs en lots de taille institutionnelle, et l’émergence de nouvelles entreprises de technologie financière axées sur ces solutions;
• des changements réglementaires aux États-Unis, plus particulièrement i) l’élargissement par la SEC de la définition d’« investisseur qualifié » pour inclure les personnes possédant les connaissances et l’expérience professionnelles nécessaires en plus du critère des seuils financiers, et ii) les orientations du département américain du Travail permettant aux entreprises d’inclure certains types de fonds de capital-investissement gérés dans les régimes de retraite 401(k).

Qu’est-ce qui différencie un fonds destiné aux particuliers d’un fonds privé traditionnel?

Les fonds privés constitués pour les investisseurs institutionnels sont généralement des fonds fermés (à capital fixe) structurés avec des appels de versement et prévoyant des périodes définies pour les placements et désinvestissements (le capital est souvent immobilisé pendant 10 à 12 ans). Ces fonds offrent aux investisseurs une liquidité limitée, le capital contribué étant captif jusqu’à la liquidation du fonds. Toutefois, les investisseurs dans les fonds privés ont la possibilité de négocier des droits économiques ou de gouvernance préférentiels et des rapports personnalisés, notamment au moyen d’engagements accessoires (side letters). En revanche, les fonds destinés aux particuliers donnent la priorité à l’accessibilité et à la liquidité, ce qui entraîne une complexité opérationnelle et s’accompagne du respect d’obligations de conformité réglementaire. Comme il est mentionné plus haut, ces fonds sont souvent des fonds ouverts (à capital variable) et permettent des souscriptions et des rachats intermittents; cependant, ces fonds ne fournissent aux investisseurs que des informations standardisées, sans possibilité de négocier des conditions ou des droits personnalisés.

Quels sont les éléments dont les promoteurs qui commercialisent les deux types de produits devraient tenir compte?

Les promoteurs de fonds privés qui offrent ou envisagent d’offrir des fonds destinés aux particuliers parallèlement à leurs autres fonds privés (ou autrement) devraient tenir compte des éléments suivants :

Alignement : Dans son livre blanc intitulé « ILPA Retail Capital Analysis » (le livre blanc de l’ILPA), publié le 30 octobre 2025, l’ILPA souligne que le non-alignement entre les promoteurs et les investisseurs institutionnels constitue l’un des principaux éléments à prendre en considération concernant les fonds destinés aux particuliers. Dans le même ordre d’idées, les promoteurs devraient réfléchir à la manière dont ils vont gérer la répartition de l’actif entre leurs produits de détail et institutionnels dans la mesure où ils réalisent les mêmes investissements, et notamment à la question de savoir si les répartitions d’actif dans le fonds destiné aux particuliers dilueront les possibilités de co-investissement offertes à leurs partenaires institutionnels. Les promoteurs doivent s’attendre à un examen plus approfondi de ces questions dans le cadre des contrôles diligents opérationnels effectués par les investisseurs et envisager de fournir des précisions dans leur politique sur la répartition de l’actif quant à la manière dont les produits de détail seront pris en compte lors de la répartition des occasions d’investissement et de co-investissement.

Conformité : Étant donné qu’ils sont soumis à une réglementation plus stricte, les produits de détail imposent des obligations supplémentaires au promoteur (qui peuvent, dans certains cas, faire l’objet d’une surveillance accrue de la part des autorités de réglementation, même en ce qui concerne les fonds institutionnels qui ne seraient pas autrement soumis à de telles obligations). Aux États-Unis, les promoteurs de fonds destinés aux particuliers doivent se conformer aux règles de la SEC pour les sociétés de placement enregistrées, notamment la Regulation Best Interest (Reg BI), qui renforce les normes de conduite pour les courtiers négociants lorsqu’ils font des recommandations à des clients de détail en imposant une obligation relative aux « meilleurs intérêts », qui remplace l’ancienne norme de la convenance. Au Canada, selon la manière dont ils sont structurés, les fonds destinés aux particuliers sont généralement considérés comme des « organismes de placement collectif » aux fins de la législation sur les valeurs mobilières, ce qui entraîne certaines obligations de déclaration et l’obligation pour le gestionnaire du fonds d’être inscrit en tant que gestionnaire de fonds d’investissement auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes.

Liquidité : Étant donné que les fonds destinés aux particuliers fournissent des liquidités de manière intermittente ou sur demande, les promoteurs doivent disposer de stratégies et de systèmes pour traiter et satisfaire les demandes de rachat, gérer la liquidité du portefeuille (y compris au moyen d’une simulation de crise de liquidité), procéder à des évaluations régulières et, s’ils s’appuient sur des évaluations effectuées par des tiers, réfléchir à la manière de gérer les écarts potentiels et les valeurs caduques.

Présentation de l’information : Les promoteurs doivent être en mesure de fournir les informations détaillées attendues par les investisseurs institutionnels ainsi que les informations standardisées et rédigées en langage clair dont se servent les investisseurs individuels, ce qui pourrait nécessiter un travail accru des services administratifs. Compte tenu des besoins différents de ces groupes d’investisseurs, une stratégie de présentation de l’information unique pour les plateformes institutionnelles et de détail, même en cas de co-investissement dans les mêmes actifs, ne sera souvent pas l’approche la plus appropriée.

Que doivent garder à l’esprit les investisseurs institutionnels?

Les investisseurs institutionnels peuvent être concernés s’ils investissent auprès d’un promoteur qui gère à la fois des capitaux institutionnels et des capitaux de détail, même si les deux ne semblent pas se recouper. Ils doivent soumettre les promoteurs à un contrôle diligent afin de bien comprendre la structure des fonds destinés aux particuliers, l’incidence possible sur les capitaux institutionnels et, plus généralement, les intentions du promoteur. Lors de l’évaluation d’un fonds privé géré par un promoteur qui gère également un produit de détail ou qui a fait part de son intention de lancer des fonds destinés aux particuliers, les investisseurs institutionnels doivent s’interroger sur un certain nombre de points. Le livre blanc de l’ILPA propose plus de cinquante exemples de questions à poser lors du contrôle diligent en ce qui concerne la répartition de l’actif, les avantages financiers, les conflits, la gouvernance et la transparence. D’une manière générale, les investisseurs institutionnels doivent s’assurer qu’ils ont reçu des informations suffisantes et qu’ils sont à l’aise dans les domaines suivants :

Répartition de l’actif : L’un des principaux aspects à prendre en considération est la manière dont le promoteur compte garantir une répartition équitable de l’actif entre les différents véhicules, ce qui pourrait inclure un plafond pour la répartition entre les fonds destinés aux particuliers codifié dans la convention de société en commandite du fonds ou une répartition contractuelle au prorata ainsi que la communication aux investisseurs institutionnels de toute répartition entre les produits de détail. Les politiques de répartition peuvent offrir une certaine souplesse aux promoteurs, même si elles ne portent pas sur les produits de détail. Toutefois, dans bien des cas, il ne suffit pas de s’appuyer sur ces politiques pour comprendre comment un promoteur donné a l’intention d’effectuer la répartition de l’actif. Il est également important de vérifier au préalable la manière dont le promoteur entend répartir les coûts (en particulier les frais pour affaire non conclue et les coûts de montage financier) entre les différents véhicules en ce qui concerne un actif donné.

Co-investissement : Il est important de comprendre si la répartition de l’actif dans le fonds destiné aux particuliers réduira la part de chaque occasion d’investissement qui pourrait être disponible pour un co-investissement réalisé par des investisseurs institutionnels. Les investisseurs institutionnels pourraient demander l’assurance que l’affectation des co-investissements n’aura pas d’incidence significative, notamment en plafonnant l’allocation de l’actif au fonds destiné aux particuliers (comme il est mentionné plus haut).

Avantages financiers : Étant donné que les fonds destinés aux particuliers comportent souvent des frais de gestion plus élevés et des honoraires fondés sur le rendement en fonction de la valeur du portefeuille, y compris la valeur non réalisée de l’actif (contrairement aux fonds institutionnels fermés, qui ont tendance à avoir un intéressement à la performance calculé en fonction des liquidités effectivement distribuées), il pourrait y avoir une disparité dans les avantages économiques entre le fonds institutionnel et le fonds destiné aux particuliers, le promoteur étant incité à lever plus de capitaux de détail et à percevoir des commissions plus élevées. Il sera important pour les investisseurs institutionnels de comprendre le barème des frais du produit de détail et de s’assurer que des protections sont en place pour faciliter la prise de décision du promoteur à cet égard.

Engagement en termes de temps : Les fonds destinés aux particuliers peuvent nécessiter un plus grand engagement de la part du promoteur et, à ce titre, les investisseurs institutionnels pourraient chercher à comprendre comment les équipes d’investissement et les personnes clés répartiront leur temps entre les différentes stratégies institutionnelles et de détail. Il peut être utile d’exiger la communication d’événements (tels que des litiges liés à un produit de détail) susceptibles d’influer sur cet aspect.

Évaluation : Les investisseurs institutionnels doivent s’assurer qu’ils comprennent comment les demandes de rachat des clients de détail sont satisfaites sans désavantager les autres fonds privés participant aux mêmes investissements, notamment en confirmant que les évaluations sont cohérentes sur l’ensemble de la plateforme du promoteur.

Liquidité : Les fonds destinés aux particuliers se présentent sous plusieurs formes, notamment les fonds nourriciers (feeder funds) ou les fonds d’accès (access funds) qui regroupent de petits engagements en un investissement de taille institutionnelle, et les fonds ouverts qui offrent une liquidité périodique. Il est donc important que les investisseurs institutionnels vérifient rigoureusement si les différentes stratégies et structures ainsi que les besoins accrus de liquidités des plateformes de détail pourraient créer un risque systémique pour la plateforme du promoteur en cas de crise de liquidité ou de ralentissement du marché. Il s’agira notamment de comprendre l’état de préparation opérationnelle du promoteur et de poser des questions sur les leviers mis en place pour assurer la protection dans ces scénarios. Les investisseurs institutionnels devraient envisager d’inclure dans leur contrôle diligent des questions relatives aux stratégies et aux outils de gestion des liquidités que le promoteur a l’intention d’utiliser pour les fonds destinés aux particuliers. Bien que les règles en matière de valeurs mobilières empêchent souvent les opérations croisées entre les fonds gérés par le même promoteur, les investisseurs doivent savoir si le promoteur peut utiliser les opérations croisées pour remédier à une crise de liquidités et quelles stratégies peuvent être mises en œuvre pour éviter que les besoins de liquidités d’un fonds destiné aux particuliers ne provoquent des cessions à des moments inopportuns.

Conclusion

Bien que les fonds destinés aux particuliers offrent de nouvelles perspectives pour les promoteurs et les investisseurs, ils soulèvent des enjeux qui remettent en question les principes d’alignement établis de longue date entre les investisseurs institutionnels et les promoteurs de fonds privés. Les promoteurs doivent composer avec différents contextes réglementaires, des besoins opérationnels élargis et des exigences de gouvernance accrues, tandis que les investisseurs institutionnels devraient engager de manière proactive leurs promoteurs partenaires dans le volet détail de leurs activités. Comme le souligne le livre blanc de l’ILPA, l’avenir ne devrait pas opposer les capitaux institutionnels et les capitaux de détail, mais plutôt favoriser leur coexistence, tout en assurant aux deux une même transparence et un alignement des objectifs.