Le BSIF instaure un nouveau cadre d’approbation accélérée pour les entreprises de technologie financière et les coopératives de crédit

Le 12 février, le Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF ») a officiellement annoncé certains changements ambitieux susceptibles de transformer le processus d’établissement de nouvelles entités pour les entreprises de technologie financière et les coopératives de crédit provinciales. Ces changements ont été présentés par le surintendant Peter Routledge à l’occasion d’un entretien informel¹ dans le cadre de la Conférence sur les services financiers de Valeurs mobilières TD, le 30 janvier dernier. M. Routledge avait alors indiqué que le BSIF « [s’efforce] de raccourcir les délais d’approbation, d’assurer une transparence accrue quant aux attentes et de faciliter le cheminement vers l’obtention d’un permis fédéral pour les institutions qui veulent exercer leurs activités à l’échelle nationale » et « a l’intention de lancer un projet pilote concernant le cadre accéléré en juin 2026 afin de mettre à l’essai son approche ».

Dans son budget 2025, le gouvernement fédéral affirme que « les petites et moyennes banques, ainsi que les coopératives de crédit provinciales et fédérales, sont essentielles pour que les consommateurs canadiens aient accès à une variété de choix »², ce qui témoigne de la nécessité d’une concurrence accrue dans le secteur bancaire. La nouvelle initiative du BSIF semble répondre directement à cet objectif politique.

Contexte

Le délai nécessaire à une entreprise de technologie financière pour se constituer en banque ou en société de fiducie (collectivement « banque », aux fins du présent bulletin) ou à une coopérative de crédit provinciale pour obtenir une prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale (ci-après « CCF », qu’on place aussi sous le vocable de « banque » aux fins du présent bulletin) est minimalement de trois à cinq ans (selon que l’on compte à partir du début des discussions initiales avec le BSIF ou du dépôt de la demande officielle), et cela s’est avéré dans certains cas un obstacle important à l’obtention d’une charte fédérale.

Les lois applicables prévoient une procédure de constitution en banque en deux étapes. En premier lieu, le demandeur sollicite l’approbation du ministre des Finances du Canada pour la délivrance de lettres patentes de constitution (ci-après « lettres patentes »). Ensuite, la banque constituée obtient du BSIF une ordonnance d’agrément (ci-après « ordonnance ») dans un délai d’un an à compter de la date de délivrance des lettres patentes³.

La phase avant le dépôt de la demande et ses conséquences imprévues

Il y a environ 12 à 14 ans, le BSIF a mis en place une phase préalable au dépôt de la demande, obligeant le demandeur à lui fournir un ensemble de documents, dont un plan d’affaires. Le BSIF analysait ce dossier et transmettait ensuite au demandeur une lettre énonçant ses attentes quant aux éléments à traiter dans la demande officielle, avant que le demandeur puisse demander au BSIF de faire une recommandation au ministère des Finances quant à la délivrance des lettres patentes.

L’instauration de ce mécanisme visait à répondre aux critiques exprimées par des demandeurs ayant consacré plusieurs années (et des millions de dollars) à l’élaboration de politiques, de procédures et de contrôles en vue de satisfaire les attentes du BSIF, mais à qui celui-ci avait imposé par la suite – à un stade avancé du processus –, des critères impossibles à remplir par la nouvelle banque (par exemple, les ratios de levier et de fonds propres requis ou d’autres contraintes). Malgré les bonnes intentions à son origine, cette étape allonge d’au moins une année le processus de constitution.

Par conséquent, de nombreuses entreprises de technologie financière choisissent de ne pas contacter le BSIF ni d’entamer le processus, car la nature de leurs activités (et l’environnement dans lequel elles les exercent) les empêche tout simplement d’attendre trois à quatre ans. Elles préfèrent plutôt offrir des produits et des services financiers par d’autres moyens, notamment par des partenariats avec des institutions financières réglementées.

Cette longue période s’avère aussi problématique pour un certain nombre de coopératives de crédit provinciales devenues trop grandes et trop complexes pour leur environnement réglementaire – par exemple sur le plan des fonds aux fins d’assurance-dépôts – et qui seraient mieux positionnées en tant que CCF⁴. Dans le même ordre d’idées, les coopératives de crédit font face à un défi de taille : la nécessité d’étendre leurs activités afin de couvrir les coûts associés aux nouvelles technologies, dans un contexte où elles tentent de recruter de nouveaux membres parmi la jeune génération. Le fait de passer sous le régime d’une charte fédérale leur permet de poursuivre leur expansion au-delà des frontières provinciales et facilite les fusions avec d’autres CCF ayant le siège social – et exerçant principalement leurs activités – dans une autre province, ce qui contribue à diversifier leur clientèle et leur profil de risque.

Que compte faire le BSIF?

La proposition du BSIF ne se veut pas révolutionnaire – aucun changement législatif n’en découlera. Elle traduit plutôt sa volonté de simplifier le processus en privilégiant une approche davantage fondée sur le risque pour traiter les nouvelles demandes de manière plus agile. Plus précisément, le BSIF entend raccourcir le délai de traitement pour fournir plus rapidement des rétroactions aux demandeurs, ce qui accélérera le processus. Par exemple, au cours de la première phase du processus de demande, le BSIF prévoit un délai cible de quatre semaines pour formuler des commentaires sur le modèle d’affaires du demandeur puis formuler ses observations et ses attentes préliminaires.

Le BSIF a également indiqué qu’il adopterait une approche davantage fondée sur le risque (et des examens prudentiels mieux calibrés) au cours de la deuxième phase. Selon nous, cela signifie qu’il tiendra davantage compte de la nature des activités de l’institution. Par conséquent, les attentes et les contraintes réglementaires devraient être différentes selon le profil de risque (par exemple, entre une banque qui n’acceptera pas les dépôts, une autre qui acceptera les dépôts des particuliers pour faciliter ses activités de paiement, mais entend placer les fonds dans des actifs liquides de haute qualité, tels que des titres de gouvernement, et une troisième qui acceptera les dépôts pour effectuer des prêts non garantis).

En matière de réglementation et de surveillance, le BSIF semble s’éloigner du principe « aucune faillite de banque ». Depuis le premier mandat de l’organisme, confié en 1996, la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières prévoit que « [b]ien que la réglementation et la supervision soient de nature à réduire les risques de faillite, elles doivent s’effectuer en tenant compte du fait que le conseil d’administration est responsable de la direction de l’institution financière, que celle-ci évolue dans un monde concurrentiel où la gestion du risque est impérative et que des difficultés financières peuvent survenir et entraîner sa faillite »⁵ . Dans cette optique, le BSIF exigera désormais un plan de sortie clair et crédible, surtout pour les entreprises de technologie financière, qui donnera à la nouvelle banque, si elle éprouve des difficultés à mettre en œuvre son plan d’affaires, de renoncer à son permis fédéral et de cesser ses activités sans perturber outre mesure le secteur ni ses clients.

Le BSIF s’efforcera dorénavant de soumettre sa recommandation d’approbation au ministre des Finances dans les 12 mois suivant le dépôt de la demande lorsque les dépendances le permettent. Ces dépendances devraient concerner des éléments échappant au contrôle du BSIF, comme la qualité de la demande, la qualité des réponses aux questions du BSIF et le moment où elles sont envoyées, ainsi que la volonté du demandeur de prendre des engagements ou d’accepter les restrictions et les contraintes visant ses activités commerciales et celles de sa banque nouvellement constituée.

L’attention particulière portée à l’intégrité et à la sécurité ces dernières années signifie que l’on accordera une plus grande importance au temps de traitement des autorisations de sécurité. Pour respecter les délais plus rapides annoncés, les demandeurs devront impérativement dresser la liste des membres de l’équipe de la haute direction et du conseil d’administration de la banque et envoyer une demande d’autorisation de sécurité pour chacune de ces personnes, et ce, dès le début du processus. Il faut parfois au moins six mois au Service canadien du renseignement de sécurité (SCRS) pour traiter les autorisations de sécurité, surtout lorsque le concours d’autres organismes internationaux s’avère nécessaire pour vérifier les antécédents des personnes ayant acquis une expérience professionnelle ou fait des déplacements à l’étranger.

Après la délivrance des lettres patentes, le BSIF propose que la phase 3 du processus, qui aboutit à la délivrance de l’ordonnance, soit réalisée dans un délai de trois mois, ou que la délivrance soit alignée sur le calendrier de mise en exploitation de la nouvelle entité⁶. L’ordonnance devrait imposer à la banque des restrictions ou des contraintes pour atténuer les risques résiduels qui subsistent au moment du début de ses activités, le tout accompagné d’un plan de surveillance et d’étapes jalons clairement définies pour lever ces restrictions au fil du temps.

Pour accroître la transparence et la responsabilisation – tant du BSIF que des demandeurs –, le BSIF propose la mise en place d’un tableau de bord public permettant de suivre l’état d’avancement de toutes les demandes.

Que doivent faire les demandeurs potentiels?

De notre point de vue, ce changement entraînera une hausse importante du nombre de demandes soumises au BSIF. Les demandeurs potentiels devront donc agir rapidement pour se placer avantageusement dans la file d’attente. Il est donc crucial pour eux de s’entourer d’un conseiller juridique expérimenté et d’autres conseillers ayant l’habitude de traiter avec le BSIF dans ce genre de dossier.

Autres points se rapportant aux coopératives de crédit

Nous sommes ravis de la décision d’accélérer le traitement des demandes de prorogation pour les coopératives de crédit fédérale. Ces coopératives de crédit qui pourront s’en prévaloir exercent leurs activités depuis des décennies, jouissent d’une clientèle fidèle, et disposent de politiques, de procédures et de mécanismes de contrôle généralement conformes aux attentes du BSIF. Elles font aussi l’objet d’une surveillance par des organismes provinciaux de réglementation prudentielle. Cela dit, nous jugeons décevant le fait que le BSIF n’a pas annoncé de modifications au régime de fonds propres qui tiennent compte de la nature unique des coopératives de crédit, comme nous l’avions proposé dans un bulletin antérieur. Plus particulièrement, nous sommes d’avis que les exigences relatives aux fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (ci-après « FPUNV ») visant les instruments de capitaux propres autres que des actions ordinaires ne devraient pas s’appliquer aux CCF. En effet, le BSIF devrait plutôt s’inspirer de l’approche australienne en remplaçant, pour les CCF, les exigences de fonds propres supplémentaires de catégorie 1 par celles de catégorie 2, qu’un ratio de levier financier supplémentaire pourrait être appliqué au total des fonds propres d’une CCF (en sus d’un ratio de levier de catégorie 1, établi près du ratio maximum de 3 % imposé par Bâle), et que les fonds propres admissibles de catégorie 1 existants ne devraient pas être soumis à un amortissement annuel de 10 % lors d’une prorogation, si l’instrument satisfait aux exigences minimales fédérales en matière de traitement des fonds propres, à l’exception des exigences applicables aux FPUNV.