Seuils Hart-Scott-Rodino et exigences des États pour 2026

La Commission fédérale du commerce des États-Unis (FTC) a annoncé ses ajustements annuels des seuils applicables aux préavis et aux frais de dépôt prévus par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (loi HSR). La loi HSR est une loi antitrust qui autorise la FTC et la division antitrust du département de la Justice (DOJ) à évaluer les effets anticoncurrentiels potentiels de certaines opérations de fusion et d’acquisition. La FTC revoit chaque année le barème de compétence et de frais de dépôt, car la loi HSR exige que les parties envisageant des fusions ou des acquisitions qui atteignent ou dépassent les seuils de compétence : a) fournissent à la FTC et au DOJ des informations concernant l’acquisition et les activités commerciales des parties, et b) attendent l’expiration d’un délai d’attente légal (d’au moins 30 jours civils) avant de mener à bien l’opération envisagée. Les nouveaux seuils entreront en vigueur le 17 février 2026.

Les lois « Baby HSR » adoptées en 2025 dans le Colorado et l’État de Washington prévoient un seuil de vente au sein de l’État correspondant à 20 % du seuil HSR pour la taille de l’opération et, par conséquent, ces chiffres augmenteront également.

Nouveaux seuils HSR

Le tableau suivant compare les seuils HSR initiaux, actuels et révisés qui entreront en vigueur pour les transactions clôturées le 17 février 2026 ou après cette date¹.

En vertu des nouveaux seuils, une acquisition peut être soumise aux exigences de préavis et de période d’attente de la loi HSR si, à la suite de l’opération, a) l’acquéreur détient des actifs, des valeurs mobilières avec droit de vote ou des participations d’entités non constituées d’une valeur supérieure à 133,9 millions de dollars (critère de la « taille de l’opération »), et b) les parties à l’opération ont des actifs totaux ou des ventes nettes annuelles supérieurs à 267,8 millions de dollars et 26,8 millions de dollars, respectivement (critère de la « taille de la personne »).

Le critère de la taille de la personne est progressivement supprimé pour les opérations visant l’acquisition d’actifs, de valeurs mobilières assorties d’un droit de vote ou de participations d’entités non constituées d’une valeur supérieure à 535,5 millions de dollars.

Ajustement annuel des frais de dépôt du formulaire HSR

Les nouveaux niveaux et montants des frais de dépôt prévus par la loi HSR, qui ont été ajustés pour refléter les changements de l’indice des prix à la consommation, sont indiqués ci-dessous.

La sanction maximale pour défaut de dépôt d’un formulaire de préavis et de rapport conformément à la loi HSR est actuellement de 53 088 $ par jour de non-conformité, mais la FTC devrait annoncer une augmentation annuelle de la sanction civile maximale.

Exigences des États pour les lois « Baby HSR »

En 2025, le Colorado et l’État de Washington ont commencé à exiger qu’une ou les deux parties déposant un formulaire HSR soumettent une copie de ce formulaire au procureur général de l’État si la partie déposant le formulaire 1) détient un établissement principal dans l’État, ou 2) a généré dans l’État des ventes annuelles nettes de services ou de biens compris dans l’opération correspondant à au moins 20 % du seuil de taille de l’opération HSR (soit 26,78 millions de dollars, selon le seuil de la taille de l’opération pour 2026). Ni le Colorado ni l’État de Washington n’exigent de frais de dépôt ou n’imposent de période d’attente. Toutefois, le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions pouvant aller jusqu’à 10 000 $ par jour. Des lois similaires sont actuellement à l’étude dans plusieurs autres États, notamment en Californie, à Hawaï, dans l’Illinois, dans l’Indiana, à Washington D.C. et en Virginie-Occidentale.