Acquisition de droits aux UAR en cas de cessation d’emploi : la Cour supérieure de l’Ontario tranche

Dans sa décision rendue dans l’affaire Wigdor v. Facebook Canada Ltd.¹, la Cour supérieure de l’Ontario a conclu qu’à la cessation de son emploi, l’employé renonce aux unités d’actions assujetties à des restrictions (UAR) dont les droits n’ont pas été acquis. Cette décision, importante pour les employeurs offrant une rémunération à base d’actions, confirme que les UAR, comme les options d’achat d’actions, ne sont pas des « salaires » ou des « avantages sociaux » au sens de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi de l’Ontario (LNE) et que, par conséquent, la renonciation aux droits qui s’y rattachent – même pendant le délai de préavis légal – peut être prévue par contrat, à condition qu’un tel contrat soit rédigé clairement et sans ambiguïté.

Ce que vous devez savoir

• Les UAR ne sont pas des « salaires » ou des « avantages sociaux » au sens de la LNE. La Cour a confirmé que les UAR, comme les options d’achat d’actions, ne sont pas visées par les mesures de protection prévues par l’article 61 de la LNE. En effet, selon la loi, les employeurs ne sont pas tenus de maintenir l’acquisition des droits relatifs aux UAR pendant le délai de préavis légal lorsqu’ils versent une indemnité tenant lieu de préavis, car les UAR ne sont pas considérées comme des « salaires » ou des « cotisations prévues par des régimes d’avantages sociaux ».
• Toute disposition claire relative à la renonciation est applicable. La Cour a confirmé les dispositions des ententes visant les UAR qui prévoyaient, en cas de cessation d’emploi, la renonciation immédiate aux UAR dont les droits n’avaient pas été acquis. Elle a estimé que le libellé de ces ententes était sans ambiguïté et applicable, et elle a rejeté les arguments selon lesquels les dispositions concernées étaient trompeuses ou contraires à LNE.
• Les « clauses de sauvegarde » sont permises. La Cour a conclu que la disposition selon laquelle l’acquisition des droits ne se poursuivrait que si cela était expressément exigé par la législation sur les normes d’emploi applicable n’était ni trompeuse ni ambigüe.
• Des contrats distincts peuvent renforcer l’applicabilité. Le fait que les ententes visant les UAR aient été structurées comme des contrats autonomes – distincts du contrat de travail – a permis à la Cour d’évaluer leur applicabilité de manière indépendante. Cette distinction a peut-être contribué à protéger les conditions relatives aux UAR de l’invalidité de la clause de résiliation du contrat de travail.

Résumé de la décision

Daniel Wigdor, professeur titulaire et fondateur de Chatham Inc., une société de services-conseils rachetée par la suite par Meta, a rejoint Facebook Canada en 2020 en tant que directeur de la recherche scientifique. Son contrat de travail reconnaissait expressément ses années de service accumulées depuis 2011 auprès de Chatham Inc. et de son successeur, Chatham Labs Inc., aux fins du calcul des droits minimaux en vertu de la LNE. Dans le cadre de sa rémunération, M. Wigdor participait au régime de souscription d’UAR de Meta par l’entremise d’une série de contrats d’attribution d’actions. À la cessation de son emploi en décembre 2023, Facebook Canada a offert à M. Wigdor une indemnité de départ supérieure aux minimums prévus par la LNE, mais a subordonné le paiement des montants supplémentaires à la signature par M. Wigdor d’une décharge qui l’empêcherait de contester la renonciation aux UAR dont les droits n’avaient pas été acquis. M. Wigdor a refusé et a déposé une demande visant, entre autres, à obtenir la valeur des UAR dont les droits auraient été acquis pendant le délai de préavis légal.

La Cour a rejeté l’argument de M. Wigdor selon lequel les UAR devaient être traitées comme des « salaires » ou des « avantages sociaux » aux termes de l’article 61 de la LNE. Elle a estimé que les UAR, comme les options d’achat d’actions, ne constituent pas une rémunération en argent ni des cotisations prévues par un régime d’avantages sociaux et qu’elles ne sont donc pas visées par les mesures de protection prévues par la LNE pendant le délai de préavis légal lorsque l’employeur verse une indemnité tenant lieu de préavis. La Cour a souligné que l’article 61 de la LNE exige le maintien des « cotisations prévues par des régimes d’avantages sociaux » – et non des droits au titre des ententes de rémunération à base d’actions – et que la définition du terme « salaires » dans la LNE se limite à la rémunération en argent et à certaines indemnités prescrites. En revanche, l’article 60 de la LNE – qui s’applique lorsqu’un employeur accorde un délai de préavis – impose des obligations plus larges, notamment l’interdiction de modifier toute condition d’emploi. Toutefois, cet article n’a pas été invoqué en l’espèce.

La Cour a estimé que les dispositions relatives à la renonciation aux UAR dans les ententes conclues étaient claires et applicables, notamment en ce qui concerne le libellé qui prévoyait une telle renonciation même si la cessation d’emploi était ultérieurement jugée illégale. Elle a rejeté l’argument de M. Wigdor selon lequel ce libellé était trompeur ou nul, en établissant que les ententes visant les UAR étaient des arrangements contractuels distincts qui n’étaient pas soumis aux mêmes contraintes que les contrats de travail aux termes de la LNE. La Cour a également souligné que les conditions relatives aux UAR ne cherchaient pas à écarter par contrat les droits conférés par la loi.

Si la Cour a confirmé la renonciation aux UAR, elle a jugé inapplicable la clause de résiliation du contrat de travail de M. Wigdor en raison d’un conflit avec la LNE. Plus précisément, la clause visait à limiter ses droits à un préavis de deux semaines pour les trois premiers mois d’emploi, ce qui est bien inférieur au délai de préavis minimal prévu par la LNE, en particulier si l’on tient compte de ses années de service accumulées depuis 2011. La Cour a estimé que cette incohérence violait la LNE et ne pouvait être corrigée par une clause générale de sauvegarde. En conséquence, M. Wigdor s’est vu accorder un préavis prévu par la common law de 10 mois.

Considérations pratiques

Nous notons que la décision Wigdor est propre à l’Ontario. Toutefois, le raisonnement de la Cour – en particulier en ce qui concerne l’applicabilité des dispositions relatives à la renonciation aux UAR – pourrait influencer des décisions prises dans d’autres provinces. Son applicabilité directe dépendra du cadre législatif de chaque province.

À la lumière de la décision Wigdor, les employeurs peuvent envisager les mesures suivantes pour atténuer les risques et renforcer l’applicabilité de leurs ententes portant sur les programmes de rémunération à base d’actions et les cessations d’emploi :

• Revoir leurs régimes d’UAR et autres régimes de rémunération basés sur des actions pour s’assurer que les dispositions relatives à la cessation d’emploi – en particulier celles qui concernent la renonciation – sont rédigées clairement et ne comportent aucune ambiguïté.
• Évaluer la structure des attributions d’actions. Bien que cela ne soit pas une obligation légale, le fait de considérer les ententes de rémunération à base d’actions comme des instruments distincts des contrats de travail peut contribuer à préserver leur applicabilité, en particulier lorsque les conditions d’emploi sont ultérieurement jugées invalides.
• Examiner les clauses de résiliation existantes dans les contrats de travail pour s’assurer qu’elles sont pleinement conformes à la LNE (ou à toute autre législation sur les normes d’emploi applicable).