La SEC tient ses promesses de réformes

Rapports semestriels

Le 5 mai, la SEC a proposé de supprimer l’obligation faite aux émetteurs américains d’utiliser le formulaire 10-Q pour le dépôt des rapports trimestriels, autorisant ainsi le dépôt d’un seul rapport semestriel à l’aide du formulaire 10-S pour les six premiers mois de chaque exercice. Ce projet de réglementation ne s’applique toutefois pas aux émetteurs privés étrangers (EPE), y compris les émetteurs canadiens qui déposent des documents dans le cadre du RIM, puisque la SEC n’exige pas de rapports trimestriels des EPE; elle leur demande uniquement de fournir, dans le formulaire 6-K, les rapports financiers intermédiaires requis par la législation de leur pays d’origine (p. ex. le Canada) et de respecter toute obligation de mettre à jour les états financiers conformément aux exigences prévues par les formulaires applicables aux déclarations d’inscription auprès de la SEC qui sont en cours.

En ce qui concerne les sociétés déclarantes américaines, il reste à déterminer si une transition vers une communication d’information semestrielle aura lieu, à quel rythme et pour quels secteurs, ainsi que la manière dont les pratiques du marché évolueront à la suite de l’adoption des projets de réglementation. Par exemple, les sociétés pourraient publier volontairement des communiqués sur leurs résultats trimestriels pour les premier et troisième trimestres, au lieu des rapports trimestriels conformes aux formulaires.

La Loi SOX et les réformes des déclarations d’inscription auprès de la SEC

Le 19 mai, la SEC a proposé deux réformes importantes. La première modifierait les seuils d’admissibilité au statut du déclarant auprès de la SEC, ce qui permettrait à un pourcentage beaucoup plus élevé de sociétés déclarantes américaines d’être exemptées de certaines des obligations les plus contraignantes de la SEC, notamment l’attestation de l’auditeur prévue par le paragraphe 404(b) de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX). La deuxième réforme simplifierait le processus de placement de titres en permettant aux émetteurs d’effectuer leurs placements plus rapidement et plus efficacement grâce à l’élimination de la plupart des exigences relatives à l’émetteur et à la transaction dans le formulaire S-3 (utilisé pour les placements effectués aux États-Unis au moyen d’un prospectus préalable), et en permettant à un plus grand nombre de sociétés américaines de déposer un formulaire S-3 en tant que déclaration d’inscription entrant automatiquement en vigueur sans être examinée par la SEC.

Les projets de réglementation, qui ne visent actuellement que les émetteurs américains, marquent un tournant majeur dans les exigences réglementaires de la SEC. Plus précisément, en portant le seuil d’admissibilité au statut de déclarant non accéléré (non-accelerated filer) d’un flottant de 75 M$ US (en vertu des règles actuelles de la SEC) à 2 G$ US, on prévoit qu’environ 80 % de l’ensemble des sociétés ouvertes américaines seront admissibles à ce statut, ce qui aura pour effet de dispenser ces émetteurs de l’obligation de produire une attestation de l’auditeur en vertu du paragraphe 404(b) de la loi SOX – l’un des fardeaux réglementaires les plus importants pour les sociétés ouvertes américaines – en plus de les dispenser d’autres exigences de la SEC, telles que celles relatives au vote consultatif sur la rémunération (say-on-pay),ainsi qu’à la communication de l’information sur la rémunération en fonction du rendement (pay-versus-performance) et le ratio de la rémunération en lien avec la circulaire de sollicitation de procurations annuelle, et de leur accorder des délais plus longs pour le dépôt des rapports annuels et intermédiaires.

Dans un projet de réglementation complémentaire, la SEC a proposé de rendre le formulaire S-3 accessible à la quasi-totalité des sociétés américaines en éliminant les exigences d’un historique de déclaration de 12 mois et d’un flottant de 75 M$ US et, pour les émetteurs cotés aux États-Unis qui sont des sociétés assujetties aux obligations d’information de la SEC depuis au moins 12 mois, de permettre que le formulaire S-3 entre automatiquement en vigueur dès son dépôt auprès de la SEC – soit de bénéficier d’un avantage actuellement réservé aux émetteurs établis bien connus (well-known seasoned issuers) ayant un flottant d’au moins 700 M$ US. Ces changements faciliteront les placements subséquents au cours de la première année suivant le premier appel public à l’épargne, et permettront aux petits émetteurs d’accéder aux marchés des capitaux américains de façon plus simplifiée.

Les règles applicables aux émetteurs privés étrangers restent inchangées – pour l’instant

Selon les projets de réglementation, aucune de ces dispenses ne s’applique pour l’instant aux EPE, étant donné que la SEC évalue actuellement ses règles relatives aux dispenses accordées à ces émetteurs, comme le précise son document de consultation publié en juin 2025¹. Toutefois, ces projets de réglementation de la SEC ne sont pas encore en vigueur, car elles font actuellement l’objet d’une période de consultation publique, et les règles définitives publiées par la SEC pourraient différer des règles proposées.

Nous continuerons à suivre de près les dispenses similaires que la SEC pourrait proposer aux EPE. Selon le document de consultation sur les EPE, il est possible que toute modification au régime qui s’applique à ces derniers varie en fonction du pays concerné et du niveau de réglementation en matière de valeurs mobilières dans ce pays. Il semble également probable que le RIM utilisé par les émetteurs canadiens reste inchangé, et il est possible que la SEC applique à d’autres territoires des mécanismes de déclaration semblables au RIM.