Toute la vie : retraites, avantages sociaux et rémunération des dirigeants en 2026

Le monde des régimes de retraite, des avantages sociaux et de la rémunération des dirigeants évolue. La jurisprudence récente, les activités réglementaires et les développements en matière de gouvernance contribuent à définir et à clarifier les pratiques dans ce domaine au Canada et aux États-Unis. Voici un résumé des développements, dignes d’un feuilleton, qui ont marqué 2025 et des prévisions pour 2026 que les employeurs, les administrateurs de régimes et les conseillers juridiques internes devraient connaître.

Sous un ciel variable : le point sur la jurisprudence en matière de régimes de retraite au Canada

Des décisions récentes portent sur la responsabilité des employeurs dans des demandes liées à des périodes de service donnant droit à pension perdues ou manquantes, au traitement des rachats de service dans les calculs de la valeur en droit de la famille et à l’application des délais de prescription dans les demandes relatives aux prestations de retraite.

Dans l’affaire Ontario Public Service Employees Union v. Ontario, la Commission de règlement des griefs a résolu le litige relatif au rachat de service, qui découlait du fait que l’employeur avait omis de soumettre le formulaire d’adhésion, en répartissant les frais d’intérêt entre le participant et l’employeur, estimant que ce dernier ne devait pas assumer l’entière responsabilité des intérêts.

Dans l’affaire Timmins Police Association (Uniform Division) v. Timmins Police Services, un arbitre a refusé d’ordonner à l’employeur de payer la part des cotisations au régime de retraite de l’employé pour le rachat d’une période de service à la suite de sa réintégration dans l’emploi.

Dans l’affaire Iliuta v. Li, la Cour supérieure de l’Ontario a pris en compte le service faisant l’objet d’un rachat, même si le participant n’avait pas encore fini de le payer, dans le calcul de la valeur en droit de la famille.

Dans l’affaire Johnston et al v. Griffiths et al, la Cour supérieure de l’Ontario a rejeté une demande relative à des prestations de retraite, estimant que le recours était prescrit, puisque la personne avait été informée de la fin de sa participation au régime de retraite et de la perte de service qui en découlait de nombreuses années avant sa retraite. Une conclusion similaire a été tirée dans l’affaire Duriez v. Ottawa (City), où le Tribunal des droits de la personne de l’Ontario a rejeté une plainte pour discrimination en raison du délai de prescription. La demande portait sur le nombre d’années de service pouvant être rachetées, et le Tribunal a déterminé que la plainte s’était cristallisée bien des années auparavant, au moment où la personne avait reçu l’offre de rachat.

Enfin, dans l’affaire Merrill v. OPSEU Pension Trust Fund, le Tribunal des droits de la personne de l’Ontario a rejeté une requête alléguant une discrimination pour refus de pension d’invalidité, parce qu’il n’avait pas compétence pour prendre des décisions concernant l’admissibilité aux prestations d’invalidité.

STAT : le point sur la jurisprudence en matière d’avantages sociaux au Canada

Au Canada, les régimes d’assurance invalidité de longue durée (ILD) offerts par les employeurs imposent généralement une limite à 65 ans, mais la question de la légalité de cette limite fondée sur l’âge, au regard des lois fédérales et provinciales sur les droits de la personne, continue d’être contestée. En Colombie-Britannique, le Code des droits de la personne autorise le traitement différentiel dans les régimes d’assurance collective ou individuelle de bonne foi, et le cadre ontarien autorise de façon similaire des distinctions fondées sur l’âge dans les régimes d’avantages sociaux conformes à la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (LNE). Trois décisions récentes illustrent l’incertitude persistante entourant la législation.

Dans l’affaire Okanagan College v. Okanagan College Faculty Association (C.-B.), un arbitre a d’abord conclu que le refus de prestations d’ILD après 65 ans n’était pas protégé par l’exception relative au régime de bonne foi prévue par le Code des droits de la personne de la Colombie-Britannique. Toutefois, la Commission des relations de travail (Labour Relations Board) de la Colombie-Britannique a annulé cette décision, estimant que l’arbitre avait erré dans son application de l’analyse du « régime de bonne foi » (tel qu’énoncé par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Potash), et a renvoyé l’affaire pour réexamen, y compris afin de déterminer si l’exception prévue par la loi porte elle-même atteinte à l’article 15 de la Charte. En outre, dans l’affaire University Health Network c. Ontario Nurses’ Association University Health Network v. Ontario Nurses' Association (Ontario), l’arbitre a accueilli une contestation fondée sur la Charte visant les dispositions de la LNE et du Code des droits de la personne de l’Ontario permettant la cessation des prestations d’ILD à 65 ans, en soulignant notamment la disponibilité d’autres sources de revenus après 65 ans.

À mesure qu’un nombre croissant d’employés travaillent au-delà de 65 ans et que les produits d’assurance modernes réduisent le coût de la couverture après 65 ans, les limites de prestations à 65 ans demeureront un point de tension croissant. Cela étant dit, ces décisions, ainsi que celles qui les ont précédées, laissent entendre que les limites fondées sur l’âge dans les régimes d’ILD sont davantage susceptibles de résister à une contestation.

Dans une galaxie près de chez vous : le point sur le droit des régimes de retraite aux États-Unis

Dans l’affaire Spence c. American Airlines, IncSpence v. American Airlines, Inc., une cour de district des États-Unis a estimé que les fiduciaires d’un régime de retraite 401(k) avaient manqué à leur devoir de loyauté en vertu de la loi Employee Retirement Income Security Act of 1974 (ERISA), au motif que leurs décisions fiduciaires relatives aux placements du régime n’étaient pas entièrement indépendantes des priorités ESG de l’entreprise. Bien que cette décision n’ait pas d’incidence directe sur les régimes de retraite canadiens, elle rappelle que les décisions de placement des régimes ne devraient pas être indûment influencées par les engagements ESG du promoteur.

En août 2025, le président Trump a publié un décret ordonnant à certaines agences gouvernementales d’établir des règles visant à faciliter l’accès, pour les participants aux régimes 401(k), aux capitaux privés, à l’immobilier, aux actifs numériques et à d’autres actifs non traditionnels. En réponse, le Department of Labor américain a publié un projet de règles qui, s’il est adopté, accorderait aux fiduciaires de régimes 401(k) un cadre de protection pour la sélection de solutions de placement désignées, y compris des catégories d’actifs non traditionnels.

Indéfendable : le point sur la réglementation en matière de retraite

Les organismes de réglementation des régimes de retraite, dont l’Autorité ontarienne de réglementation des services financiers (ARSF), resserrent leur surveillance réglementaire et interviennent activement dans le secteur.

L’ARSF a pris des mesures d’application de la loi contre Higginson Equipment Inc., qui a omis de verser des cotisations de retraite d’environ 9 500 $, lui imposant des pénalités de 19 000 $ et ordonnant la liquidation du régime. Higginson a porté ces mesures en appel.

L’ARSF a également publié une liste des demandes d’enregistrement de modifications rétroactives de régimes qu’elle a reçues, en précisant si elle a décidé ou non de les enregistrer, ainsi que les motifs de ses décisions. En règle générale, les facteurs favorables à l’enregistrement comprennent : un court délai entre la date d’entrée en vigueur et le dépôt, une incidence nulle ou limitée pour les participants, un avis préalable aux participants concernant la modification, ainsi qu’une communication transparente aux participants et aux syndicats quant aux effets du dépôt tardif.

Le Fonds monétaire international a effectué une évaluation de la stabilité du système financier du Canada et a publié son rapport le 1^er août 2025. L’évaluation portait sur les risques systémiques et les vulnérabilités, sur la surveillance du secteur financier, ainsi que sur la préparation aux crises et à leur gestion dans le système financier canadien, qui comprend les fonds de pension. Le rapport comportait plusieurs observations sur la réglementation des régimes de retraite au Canada. Il a réaffirmé la résilience du système de retraite canadien, tout en appelant à un renforcement de la surveillance, de la déclaration des données et des simulations de crise, laissant entrevoir un engagement réglementaire accru à l’égard des fonds de pension, particulièrement en ce qui concerne l’exposition au risque lié aux liquidités et aux actifs réels.

Avant le crash : le point sur la fiscalité au Canada

Le projet de loi C-15, la Loi portant exécution de certaines dispositions du budget déposé au Parlement le 4 novembre 2025, a reçu la sanction royale le 26 mars 2026. Ce projet de loi modifie la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), afin d’exempter les fiducies régies par des conventions de retraite (CR) de l’obligation de déclaration annuelle de propriété effective si l’objet principal de la CR est de compléter des prestations prévues dans le cadre d’un régime agréé. Cette modification s’applique aux années d’imposition se terminant après le 30 décembre 2025.

La Direction des régimes enregistrés a également annoncé qu’elle acceptera désormais les signatures numériques sur tous les documents et formulaires, y compris le formulaire T920 « Demande de modification d’un régime de pension agréé ». Les signatures numériques doivent i) permettre d’authentifier l’identité du signataire; ii) garantir l’intégrité du document signé; et iii) être apposées sur le document par le signataire. Les images de signature et les images graphiques ne seront pas acceptées comme forme de signature numérique.

L’œil du cyclone : gouvernance responsable de l’IA et mitigation des risques

Le Canada ne dispose pas encore d’une législation sur l’IA, mais le développement, l’octroi de licences, la surveillance et l’utilisation de l’IA sont réglementés par les lois existantes en matière de propriété intellectuelle, de protection de la vie privée, des droits de la personne et d’emploi, ainsi que par des cadres sectoriels spécifiques. Le Bureau du surintendant des institutions financières, l’ARSF et l’Association canadienne des organismes de contrôle des régimes de retraite ont publié des directives sur l’IA et l’analyse avancée dans les services financiers et l’administration des régimes de retraite. Les organisations qui déploient l’IA devraient élaborer des politiques en matière d’IA responsable, des procédures opérationnelles encadrant son utilisation, des cadres contractuels applicables aux fournisseurs, des programmes de formation aux employés et des protocoles de cloisonnement pour tester les outils d’IA avant leur déploiement. Les cas d’utilisation courants de l’IA et les risques qui y sont associés comprennent notamment les agents conversationnels destinés aux participants, les outils d’analyse des placements, l’automatisation des fonctions administratives, ainsi que les applications en RH, telles que le tri des curriculums vitæ ou l’analyse du rendement. Les administrateurs de régimes et les employeurs devraient évaluer leurs cas d’utilisation actuels et envisagés de l’IA, documenter leurs cadres de gouvernance et s’assurer qu’une supervision humaine appropriée soit maintenue tout au long du cycle d’approvisionnement, d’essai, de mise en œuvre et d’exploitation, en particulier pour les décisions ayant une incidence sur les participants, les employés ou les bénéficiaires du régime.

Empire Inc. : le point sur la gouvernance de la rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants et des administrateurs demeure un élément de la gouvernance et de la réglementation qui est suivi de près, tant au Canada qu’aux États-Unis.

Au Canada, la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance a publié, à la fin de 2025, une version révisée de son Guide sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, mettant l’accent sur sa préférence pour une rémunération à risque fondée sur la performance, des périodes d’acquisition et de détention plus longues, ainsi que sur la limitation du recours aux options d’achat d’actions et aux attributions spéciales. L’ISS a précisé qu’une approbation des actionnaires est attendue lorsqu’un émetteur annule et réattribue des options (considéré comme une réévaluation du prix), et a recommandé que les régimes d’unités d’actions différées pour administrateurs permettant un règlement en actions du trésor indiquent expressément que ces unités ne peuvent être attribuées qu’en remplacement d’honoraires en espèces, selon une équivalence de valeur. À partir de 2027, Glass Lewis publiera différentes versions de ses lignes directrices en matière de vote par procuration en fonction des préférences de ses clients, ce qui pourrait accroître l’incertitude pour les émetteurs envisageant des modifications futures à leurs programmes de rémunération.

Aux États-Unis, un récent avis consultatif du Department of Labor a précisé que les attributions de rémunération différée pouvant être versées pendant l’emploi ne donneraient généralement pas lieu à des régimes de retraite régis par l’ERISA. Par ailleurs, une récente table ronde organisée par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a mis en lumière des préoccupations quant à la complexité des règles actuelles de divulgation de la rémunération des dirigeants, laissant présager une éventuelle réforme de la part de la SEC. À l’échelle des États, depuis le 1^er janvier 2026, le droit californien limite la capacité des employeurs d’exiger le remboursement des primes d’embauche et de rétention.

Générique de fin

Les développements présentés ci-dessus témoignent de l’évolution continue dans des domaines clés du droit des régimes de retraite, des avantages sociaux et de la rémunération des dirigeants. Des examens périodiques des documents de régime, des politiques et des pratiques de gouvernance peuvent contribuer à assurer leur conformité aux exigences légales actuelles et aux attentes réglementaires en constante évolution.

Les principaux développements analysés dans ce présent bulletin sont tirés de notre séminaire intitulé « Pensions, benefits and executive compensation: 'As the world turns' », tenu le 3 février 2026. Si vous l’avez manqué, un enregistrement est disponible dans la bibliothèque de formation continue de Torys (en anglais seulement).