Vote par procuration : fin des lignes directrices de Glass Lewis et mise en place du nouveau programme d’ExxonMobil

Glass Lewis a récemment annoncé qu’elle cessera de publier ses lignes directrices annuelles de référence en matière de vote à partir de la saison 2027 des votes par procuration. Institutional Shareholder Services (ISS) a indiqué avoir l’intention de maintenir ses lignes directrices de référence, mais a également annoncé récemment le lancement de nouveaux produits pour les investisseurs, notamment des services-conseils sans recommandation de vote. Si les actionnaires institutionnels accueillent favorablement la fin des politiques de référence, il faut s’attendre à ce que les résultats des votes deviennent plus variés et moins prévisibles. Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) a récemment accordé une dispense permettant à ExxonMobil de mettre en œuvre un programme de vote automatique pour les investisseurs individuels. Ce programme est conçu pour encourager les investisseurs individuels à exercer leurs droits de vote aux assemblées des actionnaires selon les recommandations du conseil d’administration.

Ce que vous devez savoir

• À partir de 2027, Glass Lewis, qui sert plus de 1300 investisseurs dans le monde, cessera de publier des lignes directrices universelles sur le vote par procuration dans tous les pays et territoires.
• Glass Lewis proposera plutôt un cadre personnalisé et centré sur le client destiné à offrir aux investisseurs un plus grand choix de politiques de vote en fonction de leurs priorités.
• ISS, qui compte 4 200 clients dans le monde, maintiendra ses politiques de référence et élargira son offre de produits pour inclure des services-conseils sans recommandation de vote.
• La SEC a autorisé ExxonMobil à mettre en œuvre un nouveau programme de vote automatique, qui permet aux investisseurs individuels de choisir volontairement que les droits de vote attachés à leurs actions soient exercés conformément aux recommandations du conseil d’administration à chaque assemblée des actionnaires (sous réserve de leur droit de retrait).
• Le programme de vote par procuration d’ExxonMobil est actuellement contesté, et il est peu probable qu’un programme semblable puisse être légalement adopté par un émetteur assujetti aux exigences canadiennes en matière de vote par procuration.

Contexte

La fin des lignes directrices d’application universelle

Le 15 octobre 2025, Glass Lewis a annoncé qu’elle délaisserait ses lignes directrices annuelles de référence en matière de vote au profit de politiques de vote personnalisées. À partir de la saison 2027 des votes par procuration, la société n’émettra plus de recommandations de vote fondées sur une politique « maison » unique applicable à tous les émetteurs. Elle prévoit plutôt de fournir un cadre hautement personnalisé et centré sur le client destiné à offrir aux investisseurs institutionnels un plus grand choix de politiques de vote en fonction de leurs priorités individuelles. Dans son annonce, Glass Lewis a précisé que la nouvelle approche, bien qu’elle soit toujours à l’étape de l’élaboration, devrait fournir aux investisseurs participants un éventail de perspectives à considérer avant de prendre des décisions en matière de vote. La nouvelle politique aura une incidence sur tous les pays et territoires, y compris le Canada.

Glass Lewis reconnaît ainsi la nécessité de s’éloigner d’un modèle universel de conseil en vote dans un contexte où les préférences des investisseurs concernant les questions environnementales et sociales divergent de plus en plus. L’annonce faisait également suite à l’intensification des pressions politiques et des critiques à l’encontre des sociétés de conseil en vote aux États-Unis. Institutional Shareholder Services (ISS) a indiqué avoir l’intention de maintenir ses lignes directrices de référence, mais a également annoncé récemment le lancement de nouveaux produits pour les investisseurs, notamment des services-conseils sans recommandation de vote.

Ce changement s’inscrit également dans la montée des programmes de vote « pass-through », qui gagnent en popularité aux États-Unis auprès de grands actionnaires institutionnels, tels que BlackRock et Vanguard. Ces programmes permettent aux investisseurs individuels de choisir des préférences en matière de politiques de vote (par exemple, pour se conformer à des politiques particulières, comme celles portant sur les facteurs ESG ou d’autres priorités d’investissement), qui s’appliqueront ensuite à leurs actions.

La mise en place d’un nouveau programme de vote automatique pour les investisseurs individuels

Aux États-Unis, ExxonMobil a récemment annoncé son intention de mettre en place un nouveau programme de vote automatique qui donnerait aux investisseurs individuels la possibilité d’exercer automatiquement leurs droits de vote conformément aux recommandations du conseil d’administration. Le 15 septembre 2025, la SEC a accordé une dispense relativement au programme. Dans sa lettre de non-intervention, elle mentionne qu’elle ne demandera pas que des mesures d’application soient prises contre ExxonMobil pour les violations de certaines règles américaines sur les procurations (qui s’appliquent aux sociétés nationales américaines) commises dans le cadre de la mise en œuvre du programme. Voici quelques-unes des principales caractéristiques du programme :

• tous les actionnaires individuels (inscrits ou véritables) peuvent y participer volontairement;
• les actionnaires peuvent donner une autorisation permanente à la société afin qu’elle exerce les droits de vote attachés à leurs actions conformément aux recommandations du conseil d’administration à toutes les assemblées des actionnaires;
• le programme n’entraîne aucun coût pour les actionnaires et ceux-ci peuvent s’en retirer à tout moment ou remplacer leurs instructions pour une proposition en particulier;
• les actionnaires ont le choix de demander que leurs instructions permanentes s’appliquent à toutes les questions ou à toutes les questions autres que certaines situations spéciales (c’est-à-dire les élections contestées d’administrateurs ou les opérations de fusion et d’acquisition nécessitant un vote des actionnaires);
• les actionnaires participants recevront des rappels annuels concernant leur adhésion, leurs instructions de vote permanentes et la possibilité de se retirer du programme;
• l’information obligatoire sera déclarée à la SEC lors du lancement du programme et de tout changement important ultérieur.

Depuis, des groupes de défense des actionnaires ont fait part de leurs réticences à la SEC et lui ont demandé d’annuler la dispense. Un recours collectif a également été déposé auprès de la cour fédérale du New Jersey, contestant le programme en raison de la prétendue violation par le conseil d’administration d’ExxonMobil de son obligation fiduciaire, entre autres. Bien que la SEC ait accordé une dispense, la question de savoir si le programme est autorisé par les lois fédérales sur les valeurs mobilières et les lois sur les sociétés du New Jersey et d’autres États n’a pas encore été tranchée.

Les règles américaines sur les procurations à l’égard desquelles ExxonMobil a demandé une dispense ne s’appliquent pas aux émetteurs privés étrangers inscrits auprès de la SEC, y compris les sociétés canadiennes qui communiquent de l’information à la SEC dans le cadre du régime d’information multinational (RIM). Ces sociétés sont plutôt soumises à la réglementation des valeurs mobilières et des sociétés de leur pays d’origine régissant les assemblées des actionnaires. Au Canada, les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières établissent un régime pour la sollicitation de procurations et les exigences connexes. En vertu des lois fédérales canadiennes et de certaines lois provinciales sur les sociétés, une procuration n’est valide que pour l’assemblée pour laquelle elle a été donnée. En vertu d’autres lois provinciales, une procuration cesse d’être valide un an après la date à laquelle elle a été donnée. Dans la mesure où un programme de vote automatique constitue une sollicitation de procurations, il est peu probable qu’une société canadienne puisse mettre en œuvre un tel programme sans dispense ou modification législative.