Financement des engagements des commandités : de la créativité pour financer des montants de plus en plus importants

Le capital-investissement évolue, et les engagements des promoteurs (aussi appelés commandités) ont nettement augmenté. Les commanditaires considèrent de plus en plus qu’un engagement important du commandité est synonyme d’alignement, de discipline et de participation à long terme. Cependant, pour de nombreux promoteurs, en particulier les gestionnaires émergents ou ceux qui sont en pleine croissance, il est parfois difficile de satisfaire à ces nouvelles attentes.

Les promoteurs explorent donc diverses stratégies pour financer leurs engagements. Celles-ci vont des apports en capital traditionnels à des solutions de financement plus novatrices. La voie choisie par un promoteur dépend souvent de son stade de développement, de ses antécédents dans la mobilisation de fonds et de la capacité de son bilan.

Des engagements du commandité de plus en plus importants

Par le passé, les engagements du commandité oscillaient entre 1 et 2 % de la valeur du fonds. Aujourd’hui, ils se situent plutôt entre 2 et 4 %, voire davantage dans certains cas.

Cette pression à la hausse crée des tensions : les engagements importants peuvent être un argument de vente auprès des commanditaires, mais ils bloquent également des capitaux et ont des répercussions sur les flux de trésorerie du fonds et la situation financière personnelle de certains, notamment pour les nouvelles entreprises ou pour les dirigeants dont la valeur nette est liée à un intéressement aux plus-values non liquides.

Des stratégies de financement adaptées à la maturité des promoteurs

1. Nouveaux gestionnaires : autofinancement et capital interne

Les nouveaux gestionnaires manquent souvent de liquidités personnelles ou d’antécédents pour obtenir un prêt garanti par leurs honoraires de gestion ou leur intéressement futurs. Ils ont donc tendance à recourir à des solutions internes créatives :

• Participation des membres du personnel : Les fondateurs peuvent répartir l’engagement du commandité entre les membres de leur équipe, en demandant au directeur général, aux directeurs non associés ou même aux associés principaux d’y contribuer. Cela sert à mobiliser l’équipe l’interne et permet d’éviter que tout le fardeau pèse sur une seule personne. Certains promoteurs peuvent lier l’intéressement d’un membre du personnel à l’importance de son apport à l’engagement du commandité.
• Emprunts basés sur les revenus ou garanties personnelles : Dans certains cas, les dirigeants empruntent à titre personnel en recourant à des prêts commerciaux garantis par les honoraires attendus ou d’autres garanties, mais cette solution est assortie de certains risques.

2. Promoteurs de taille moyenne : stratégies combinées et dette structurée

Pour les gestionnaires disposant de plusieurs fonds de différentes générations et de flux de trésorerie prévisibles, le financement structuré devient plus accessible. Ces sociétés poursuivent souvent plusieurs objectifs à la fois :

• Mécanismes de financement du commandité : Des prêteurs spécialisés proposent des prêts garantis par les futurs honoraires de gestion ou l’intéressement. Ces mécanismes sont souvent non dilutifs et peuvent être assortis de conditions flexibles basées sur le calendrier des appels de fonds et des distributions.
• Recyclage des fonds propres : Les distributions des fonds antérieurs sont recyclées dans de nouveaux engagements du commandité, ce qui permet à ce dernier d’autofinancer ses engagements sans avoir à mobiliser des capitaux externes.
• Investissement d’amorçage dans le commandité : Un investisseur fournit des capitaux à un promoteur. Le placement dans le commandité ou le gestionnaire, qui peut être utilisé pour financer les engagements du commandité, s’accompagne fréquemment d’un engagement d’ancrage. En échange de l’injection de capitaux et des engagements, l’investisseur reçoit généralement une part négociée des rentrées de fonds du commandité. Pour en savoir plus sur l’investissement d’amorçage dans des commandités, consultez notre précédent bulletin.

3. Promoteurs établis : capitaux institutionnels et solutions permanentes

Les promoteurs de plus grande envergure disposant d’un actif sous gestion important et de sources de revenus diversifiées adoptent habituellement des approches plus institutionnelles :

• Prise de participation minoritaire dans le commandité : Comme nous l’avons précisé dans notre section consacrée au marché des participations dans les commandités, certains promoteurs financent leurs engagements par la vente de participations minoritaires. Ces produits sont souvent affectés au financement de nouvelles stratégies ou réinvestis dans de futurs engagements. Pour en savoir plus sur la prise de participation minoritaire dans les commandités, consultez notre précédent bulletin.
• Financement par actions privilégiées structurées : Plutôt que de lever des capitaux en vendant des participations déjà détenues par les dirigeants du fonds à un investisseur, qui percevra alors des honoraires et un intéressement au même titre que ces derniers, on peut recourir au financement par actions privilégiées structurées, qui repose sur trois éléments : 1) l’acquisition d’un titre privilégié par l’investisseur; 2) le droit pour le promoteur d’utiliser le capital ainsi mobilisé pour, entre autres, financer son engagement de commandité; 3) le droit de l’investisseur à un rendement préférentiel, de manière non permanente et non dilutive, contrairement à une prise de participation minoritaire. Pour en savoir plus sur le financement par actions privilégiées, consultez notre précédent bulletin.
• Emprunt auprès de la société de gestion : Les promoteurs de premier plan peuvent emprunter des fonds directement auprès de la société de gestion, en s’appuyant sur un portefeuille de fonds et des revenus futurs, afin de financer les engagements du commandité dans différentes stratégies.
• Programmes de co-investissement du personnel : Un grand nombre d’entités bien établies disposent de programmes de co-investissement formels qui encouragent les membres de leur personnel à investir aux côtés des fondateurs dans le commandité, favorisant ainsi la synergie de l’équipe tout en réduisant le risque de concentration.

Considérations et compromis

Chaque méthode de financement est un compromis :

• Dilution vs endettement : La vente d’une participation dans le commandité ou l’obligation pour le personnel de participer évite l’endettement, mais peut diluer le potentiel de croissance à long terme. À l’inverse, l’emprunt peut préserver les capitaux propres, mais accroître le risque financier. Les solutions de financement par actions privilégiées répondent parfois à ces problèmes en permettant d’obtenir des capitaux non dilutifs, sans date d’échéance, clauses restrictives ni situations de défaut usuelles.
• Alignement vs flexibilité : Les commanditaires accordent une grande importance à l’alignement des intérêts, mais des engagements trop importants de la part des commandités peuvent peser sur la liquidité de la société ou réduire la capacité d’un gestionnaire à innover ou à mettre en œuvre de nouvelles stratégies.
• Transparence vs modalités : Les commanditaires examinent de plus en plus attentivement le financement des engagements des commandités. Les structures qui masquent l’alignement économique, comme les prêts garantis à effet de levier, peuvent soulever des questions lors de la vérification préalable.

Perspectives et innovation

La taille des fonds continuant à croître et les commanditaires exigeant des engagements de plus en plus élevés de la part des commandités, les outils de financement ne cesseront de se multiplier. Nous assistons déjà à une évolution dans ce domaine :

• Fonds d’engagement des commandités : De nouveaux fonds apparaissent afin d’offrir des capitaux aux promoteurs spécialement dans le but de financier leurs engagements, en échange d’un rendement préférentiel ou d’une partie de l’intéressement.
• Technologie et plateformes d’agrégation : Des plateformes émergentes facilitent la mise en commun des ressources et la constitution du capital des commandités, en particulier sur le marché intermédiaire inférieur.

Conclusion

Le financement des engagements des commandités n’est plus un enjeu à solution unique : à mesure que le capital-investissement s’est institutionnalisé, l’approche des commandités en matière de formation de capital s’est également adaptée. Que ce soit par des emprunts, la redistribution interne du capital ou la vente de participations minoritaires, les promoteurs déploient un éventail grandissant d’outils pour répondre aux attentes toujours plus grandes des commanditaires.

Pour tout gestionnaire, la solution réside dans la recherche d’un financement qui non seulement permette de respecter les engagements, mais renforce également l’alignement, la transparence et la vision à long terme auxquels s’attendent les investisseurs d’aujourd’hui.