Capital-investissement : optimiser l’acquisition des droits pour aligner les incitatifs et l’intéressement aux plus-values

Dans le secteur du capital-investissement, l’intéressement aux plus-values est l’un des outils les plus efficaces pour attirer, retenir et motiver les talents. Mais les mécanismes qui déterminent la manière et le moment auxquels cet intéressement est acquis, qu’on appelle aussi les mécanismes d’« acquisition des droits », peuvent faire la différence entre une équipe très mobilisée et une équipe divisée par des incitatifs inadaptés. La mise en place d’un régime d’intéressement efficace ne se limite pas seulement à l’utilisation de clauses génériques; elle nécessite aussi une analyse approfondie qui tient compte des objectifs de la société, de sa culture et de son horizon de placement.

En quoi consiste l’acquisition des droits dans le contexte de l’intéressement aux plus-values?

L’« acquisition des droits » est une expression technique qui peut avoir plusieurs sens. Dans le contexte de l’intéressement aux plus-values, elle désigne généralement la période au cours de laquelle les employés acquièrent le droit de percevoir les paiements qui leur sont dus à ce titre. En d’autres termes, la plus-value, ou toute partie de celle-ci, est considérée comme acquise lorsque les droits à son paiement ne sont plus susceptibles de faire l’objet d’une renonciation ou d’annulation en cas de cessation d’emploi, sous réserve de certaines « situations de manquements graves » qui peuvent entraîner la perte de plus-values acquises. Pour les professionnels du placement, l’intéressement aux plus-values représente souvent la majeure partie de leur rémunération à long terme. Par conséquent, les conditions d’acquisition des droits reflètent la manière dont la société évalue le niveau de contribution, l’engagement et le rendement.

Dans le secteur du capital-investissement, l’acquisition des droits peut être conditionnelle à une durée d’emploi continue ou à certains événements de placement précis. En règle générale, la plus-value s’acquiert de manière proportionnelle tout au long de la période d’acquisition (le plus souvent sur une base annuelle ou trimestrielle), selon un calendrier d’acquisition établi. L’acquisition peut également se faire « en bloc », soit avant le début de l’acquisition proportionnelle des droits, ou à l’inverse, au terme ou vers la fin de la durée de vie du fonds.

Les éléments clés du plan d’acquisition des droits

Plusieurs éléments essentiels doivent être pris en compte pour concevoir un plan d’acquisition des droits qui s’aligne sur la stratégie de la société et qui contribue à son succès.

1. L’acquisition fondée sur le temps vs sur les opérations

Les structures qui prévoient une acquisition des droits en fonction du temps offrent une certaine sécurité et contribuent à assurer la rétention des professionnels tout au long de la durée de vie du fonds. En revanche, dans les structures où les droits sont acquis en fonction des opérations réalisées, le fait de lier l’acquisition des droits à la participation à des opérations précises peut paraître plus équitable et davantage fondé sur le mérite, dans la mesure où ce sont les parties qui ont œuvré à l’opération qui en perçoivent les bénéfices.

Les promoteurs canadiens adoptent de plus en plus des structures de rémunération basées sur le « fonds total », car ils souhaitent inciter leurs équipes à participer au succès global du fonds et instaurer une culture reposant sur la collaboration et orientée sur la réussite de la société.

2. Les modalités de départ

Qu’arrive-t-il lorsqu’une personne quitte la société avant d’avoir acquis tous ses droits? Il s’agit d’un des aspects les plus délicats et les plus importants de tout plan d’intéressement.

• Les circonstances du départ – La plupart des régimes font la distinction entre les départs volontaires et involontaires. Une personne qui quitte la société en bonne et due forme (par exemple, un départ à la retraite ou un départ en bon terme) conservera généralement la totalité de ses droits acquis et possiblement une partie de ses droits non acquis. Dans le cas d’un départ non volontaire (par exemple, dans le cas d’un licenciement pour un motif valable) ou d’un départ pour une société concurrente, la personne perd généralement ses droits non acquis, et parfois ses droits acquis, en tout ou en partie.
• Les clauses de devancement – L’acquisition des droits peut-elle être devancée en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite ou de changement au sein de la direction? Nous voyons parfois des clauses de devancement, mais celles-ci doivent rester équitables pour les autres membres de l’équipe.

3. La redistribution des fonds non acquis

Les droits non acquis ou faisant l’objet d’une renonciation, notamment à la suite d’un départ ou d’un rendement insuffisant, génère une réserve qui peut être redistribuée. La décision relative à la redistribution de ces droits (par exemple, à ceux qui sont très performants ou à ceux qui viennent d’être embauchés) peut constituer un instrument efficace pour motiver et orienter l’équipe au fil du temps. Les professionnels du secteur des placements estiment qu’il est important de disposer d’une politique claire, ou à tout le moins d’un cadre, pour assurer la transparence et l’équité. Cependant, le fait de disposer d’une certaine flexibilité pour redistribuer les droits non acquis en fonction de divers facteurs le cas échéant, sans obligation contraignante, offre au promoteur un incitatif efficace.

4. Un plan d’acquisition des droits aligné au cycle de vie du fonds

Dans un fonds de capital-investissement standard, la création de valeur ne survient souvent qu’à un stade avancé du cycle de vie du fonds. C’est pourquoi certains promoteurs soucieux de tenir compte de cette dimension optent pour un système d’acquisition différée, dans lequel une partie des droits à l’intéressement est conservée et acquise au cours des années suivantes. D’autres régimes prévoient des conditions de rendement (par exemple, l’atteinte d’un certain taux de rendement interne ou ratio distributions/capital versé) afin de consolider des stratégies à long terme.

Constat : il n’y a pas de formule universelle

Il n’existe pas de modèle d’acquisition des droits applicable à tous; ce qui fonctionne pour un mégafonds peut être très différent de la solution adaptée à un gestionnaire débutant ou à une équipe de capital de développement. Un plan d’acquisition des droits est efficace lorsqu’il renforce les valeurs de la société, favorise la création de valeur à long terme et clarifie les enjeux pour l’équipe.

La bonne stratégie consiste à concevoir le plan d’acquisition des droits avec la même attention que celle qu’on accorde à la structuration d’une opération commerciale. Il faut envisager les scénarios moins favorables, réfléchir aux incitatifs dans la durée et s’assurer que le plan reflète fidèlement la vision du succès de la société et explique clairement comment les bénéfices seront partagés.