Les ACVM adoptent un régime de prospectus préalable accéléré pour les émetteurs établis bien connus

Le 28 août 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié un avis de modification concernant l’adoption d’un régime de prospectus préalable accéléré pour les émetteurs établis bien connus. Si toutes les approbations réglementaires requises sont obtenues, les modifications au Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (les Modifications) entreront en vigueur dans chaque province et territoire du Canada le 28 novembre 2025.

Ce que vous devez savoir

Les modifications permettront à un émetteur admissible de faire ce qui suit :

• déposer un prospectus préalable de base définitif et être réputé en avoir obtenu le visa sans être d’abord tenu de déposer un prospectus préalable de base provisoire ou de se soumettre à un examen réglementaire;
• omettre certains renseignements dans le prospectus préalable de base, comme le montant total en dollars des titres qui sera réuni aux termes du prospectus;
• bénéficier d’un visa valide pour ce prospectus 37 mois à compter de la date de son octroi réputé, pourvu que l’émetteur vérifie chaque année son admissibilité au régime de l’émetteur établi bien connu.

Contexte

Au début de 2018, les ACVM ont lancé un projet de recherche sur des modèles de placement possibles, notamment sur le régime américain de l’émetteur établi bien connu, et il leur a été recommandé d’adopter un tel régime au Canada. La raison en est que les émetteurs assujettis bien établis et très suivis doivent pouvoir accéder rapidement et efficacement aux marchés financiers sans avoir à supporter le fardeau associé à un examen réglementaire complet.

Le 6 décembre 2021, les ACVM ont publié des dispenses temporaires de certaines obligations applicables dans le prospectus préalable de base afin de permettre aux émetteurs qui respectent les critères d’admissibilité au régime de l’émetteur établi bien connu de déposer un prospectus préalable de base définitif et de le faire viser plus rapidement sans avoir à déposer en premier lieu un prospectus préalable de base provisoire. Le 21 septembre 2023, les ACVM ont publié des modifications proposées visant à mettre en œuvre un régime canadien de l’émetteur établi bien connu (les Modifications proposées) et ont reçu des commentaires de plusieurs sources. Les Modifications découlent des commentaires reçus.

Pour être admissible au nouveau régime de l’émetteur établi bien connu, l’émetteur doit respecter les conditions suivantes :

• détenir des titres de capitaux propres admissibles (c.-à-d. des capitaux propres inscrits à la cote, à l’exclusion des participations que détiennent les membres du même groupe et les initiés assujettis) dont la valeur s’élève à au moins 500 000 000 $ ou des titres de créance admissibles (c.-à-d. des titres non convertibles qui ne sont pas des titres de capitaux propres faisant l’objet d’un placement initial par voie de prospectus en espèces au cours des trois années précédentes) dont la valeur s’élève à au moins 1 milliard de dollars;
• être un émetteur assujetti dans un territoire du Canada depuis les 12 mois précédents ou être un émetteur absorbant dans des circonstances précises;
• être admissible au régime du prospectus simplifié;
• s’il détient des participations dans des projets miniers constituant une part importante de ses activités, avoir comptabilisé des produits des activités ordinaires bruts provenant de l’exploitation minière d’au moins 55 millions de dollars pour le dernier exercice clos et de 165 millions de dollars au total pour les trois derniers exercices clos;
• être un « émetteur admissible » (ce qui signifie, en général, que l’émetteur a déposé tous les documents requis auprès des commissions des valeurs mobilières; de plus, au cours d’une période rétrospective de trois ans, il n’a pas déclaré faillite ni été insolvable, n’a pas été reconnu coupable de certaines infractions, n’a pas fait l’objet de procédures liées aux valeurs mobilières et n’a pas vu son prospectus se voir refuser un visa, en plus de respecter certaines autres conditions);
• ne pas être un fonds d’investissement.

Les nouvelles règles permettent également à un émetteur bénéficiant de soutien au crédit d’avoir recours au régime pour le placement de titres non convertibles autres que des titres de capitaux propres, si l’émetteur est une filiale à participation majoritaire d’une société mère qui satisfait aux conditions d’admissibilité susmentionnées et qui a fourni un soutien au crédit entier et sans condition à l’égard des titres faisant l’objet du placement. Dans ce cas, la filiale à participation majoritaire doit elle-même être admissible au régime du prospectus simplifié, être un « émetteur admissible » (tel que défini ci-dessus) et ne pas être un fonds d’investissement. Le nouveau régime de l’émetteur établi bien connu est également accessible aux émetteurs absorbants admissibles et aux émetteurs ayant des titres adossés à des créances, sous réserve de certaines conditions.

Voici quelques-uns des principaux changements apportés par les dernières Modifications qui diffèrent des Modifications proposées :

• la réduction de la période d’acclimatation, qui passe de 3 ans à 12 mois;
• la clarification de certains aspects de la définition d’« émetteur admissible » en ce qui concerne les infractions et les sanctions;
• l’ajout de nouvelles conditions d’admissibilité liées aux procédures réglementaires en valeurs mobilières relatives aux prospectus ou aux placements, le refus de viser un prospectus et l’abandon du dépôt d’un prospectus provisoire ou d’un prospectus provisoire modifié;
• les directives énoncées dans une instruction complémentaire concernant la dispense discrétionnaire de toute obligation prévue par le régime de l’émetteur établi bien connu et les émetteurs présentant de l’information financière en monnaie étrangère, entre autres.