Regroupement de Tidewater Midstream et de Tidewater Renewables

Torys agit à titre de conseiller juridique de Tidewater Midstream avec une équipe dirigée par Scott Cochlan et Mike Pedlow et comprenant Janan Paskaran, Jennifer Baugh, Jennifer Marshall, Devan Fafard et Campbell Pickard (droit des sociétés/fusions et acquisitions), Jennifer Lennon et Parker Baglole (emploi), Jeremy Barretto et Nick Ettinger (réglementation), Steve Marshall et Bilal Qureshi (fiscalité).

Le 2 novembre 2026, Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (« Tidewater Midstream ») et Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables ») ont annoncé avoir conclu, le 1^er novembre 2026, une convention d’arrangement définitive aux termes de laquelle Tidewater Midstream fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Tidewater Renewables qu’elle ne détient pas déjà.

L’opération doit être réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). Aux termes de la convention d’arrangement, à la clôture de l’opération, chaque action ordinaire de Tidewater Renewables (à l’exception de celles que Tidewater Midstream détient déjà) sera échangée contre 0,88 action ordinaire de Tidewater Midstream. Compte tenu du cours de clôture des actions de Tidewater Midstream à la Bourse de Toronto le 30 octobre 2026, l’équation de change correspond à une valeur de 20,58 $ CA par action de Tidewater Renewables et à une contrepartie totale d’environ 261 M$ CA. Tidewater Midstream détient actuellement 23,9 millions d’actions de Tidewater Renewables, représentant environ 65 % des actions en circulation. À la suite de l’opération, Tidewater Midstream prévoit émettre environ 11,1 millions d’actions, lesquelles représenteront environ 33 % du nombre total de ses actions en circulation après la réalisation de l’opération, compte tenu du nombre de base d’actions en circulation.

La clôture de l’opération devrait avoir lieu vers le 18 décembre 2026, sous réserve des conditions suivantes :

• l’approbation de l’opération, à une assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu le 14 décembre 2026, par (i) au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de Tidewater Renewables et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Tidewater Renewables, à l’exclusion des voix devant être exclues en vertu du Règlement multilatéral 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 ») dans le contexte d’un « regroupement d’entreprises »;
• l’approbation de l’opération, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Tidewater Midstream qui devrait également avoir lieu le 14 décembre 2026, par (i) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Tidewater Midstream et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Tidewater Midstream, à l’exclusion des voix devant être exclues en vertu du Règlement 61-101 dans le contexte d’une « opération entre personnes apparentées »;
• l’approbation de la Cour du Banc du Roi de l’Alberta;
• l’approbation conditionnelle de la Bourse de Toronto à l’égard de l’inscription à sa cote des actions de Tidewater Midstream devant être émises dans le cadre de l’opération; et
• les autres conditions de clôture usuelles.

Après la clôture, la société issue du regroupement exercera ses activités sous le nom de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. et demeurera inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « TWM ».

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Canada Newswire (en anglais seulement).

Tidewater Renewables est une société du secteur de la transition énergétique qui se consacre à la production de carburants à faible teneur en carbone, principalement de diesel renouvelable. Elle a été créée en réponse à la demande croissante de carburants renouvelables en Amérique du Nord et afin de tirer parti de sa capacité à convertir efficacement une grande variété de matières premières renouvelables (comme l’huile de canola, le suif, l’huile de cuisson usagée, l’huile de maïs de distillerie, l’huile de soja et d’autres types de biomasse) en carburants à faible teneur en carbone.

Tidewater Midstream est une société diversifiée d’infrastructures énergétiques dont la chaîne de valeur intégrée couvre les marchés nord-américains du traitement du gaz, des liquides de gaz naturel (« LGN »), du raffinage du pétrole et des carburants renouvelables. Elle offre à ses clients une gamme complète de services couvrant l’ensemble d’une chaîne de valeur intégrée verticalement, grâce à l’acquisition et au développement d’infrastructures énergétiques, notamment des installations en aval et de traitement du gaz naturel, des infrastructures de LGN, des pipelines et des installations de stockage, ainsi qu’à diverses initiatives dans le domaine des énergies renouvelables.