Private equity: a path through the slowdown
Authors
Thus far, 2022’s slowdown in private equity dealmaking has continued into 2023 as deal participants navigate continuing macroeconomic instability, challenging debt markets and geopolitical uncertainty. At the same time, private equity sponsors have amassed significant dry powder reserves, an estimated $1.3 trillion1, which they are eager to put to work as soon as possible.
While deal activity may well remain muted in light of the macro environment, especially as far as larger, highly leveraged transactions are concerned, we’re seeing sponsors take more creative approaches to deploying capital.
Larger equity checks and equity backstops
In response to higher borrowing costs and more restrictive financing terms, sponsors are increasing the size of their equity contributions used to finance M&A transactions. With the exception of 2019, over the past six years the median percentage of acquisition debt for PE-backed deals has hovered between 46% and 52% of deal proceeds2. Year to date, that percentage has dropped five percentage points to 43.5%3.
Relatedly, we have seen sponsors offer equity backstops or equity bridges to assuage seller concerns around the availability of debt financing.
Smaller platform deals
Platform transactions with smaller enterprise value are on the rise because they require less debt financing (or may, in some cases, be entirely equity-financed). So far this year, PE-backed deals have an average enterprise value of $65.9 million4. By contrast, since 2009, the average value has hovered around $140 million5.
However, smaller deals can carry their own disadvantages, as they can be just as resource-intensive and complex (including from a legal perspective) as larger deals. For example, smaller targets frequently have less robust financial reporting, may not have focused sufficiently on legal and compliance issues, and often have smaller management teams, leading to bottleneck issues.
Add-on acquisitions
With challenges to achieving organic growth, firms are increasingly looking to scale existing platform companies through the addition of new assets. Thus far in 2023, add-ons have represented 62.2% of global PE buyout deal activity, reflecting an increase from the 40-60% range seen since 20146. Add-on transactions offer sponsors the opportunity to take advantage of portfolio companies’ existing debt facilities, which may offer favorable credit terms (i.e., higher leverage ratios or lower margins than could be obtained in a new credit facility) and cash flow to fund a portion of the closing proceeds, making them less reliant on new debt.
Lending relationships
In times of volatility in the debt markets, sponsor relationships with lenders, whether banks or private credit lenders (which have become a major source of funding for many PE deals), become increasingly important. Lenders are more likely to allocate their capital to close relationships when they are being more conservative. Indeed, many of the deals we have seen this year have been financed by a small club of relationship lenders.
Club deals
PE club deals, a staple of the boom cycle of the early aughts, are resurfacing. In club deals, two or more sponsors team up to acquire a target, in many cases on account of an exiting PE sponsor agreeing to roll a chunk of equity into the next life cycle of the company, alongside the new sponsor. While teaming up with another sponsor can relieve pressure on the financing side, club deals demand detailed negotiations regarding go-forward equity arrangements, which adds complexity and cost to dealmaking.
Co-investments
Similar considerations apply to LP co-investments. While they are a great strategy to “fill the equity box”, executing a co-underwrite transaction or a widely syndicated passive co-investment will absorb additional resources and increase transaction costs.
What’s next?
Assuming the dealmaking environment in the second half of 2023 and beyond remains similarly challenging, we expect that sponsors will continue to put creative methods to work to deploy dry powder. We will keep readers posted on what we’re seeing in the market.
- “What Is Dry Powder, And How Will If Affect Technology in 2023?”. Forbes, https://www.forbes.com/sites/forbestechcouncil/2023/03/17/what-is-dry-powder-and-how-will-it-affect-technology-in-2023/?sh=33922a4b1af7
- Global Private Equity Dealmaking 2023. SS&C, https://www.intralinks.com/insights/publication/global-private-equity-dealmaking-2023
- Ibid.
- “Private-Equity Giants Settle for Bite-Size Deals”. The Wall Street Journal, https://www.wsj.com/articles/private-equity-giants-settle-for-bite-size-deals-1cd6ea00
- “Lessons Learned: An Analysis of Private Equity Deal Performance Through the Global Financial Crisis”. eVestment, https://privatemarkets.evestment.com/an-analysis-of-private-equity-deal-performance-through-the-last-financial-crisis/
- Global Private Equity Dealmaking 2023. SS&C, https://www.intralinks.com/insights/publication/global-private-equity-dealmaking-2023
Le mois dernier, le Canada a publié sa première Stratégie industrielle de défense (la Stratégie), qui souligne l’engagement du Canada à développer une base industrielle de défense solide et à stimuler la croissance économique. Ces efforts pourraient aussi comprendre le renforcement de l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales, ce qui pourrait constituer des débouchés pour le secteur canadien des sciences de la vie en raison de l’importance accordée aux capacités nationales en ce sens et de la nécessité d’atténuer les risques d’urgences sanitaires.
Développement de contre-mesures médicales au Canada
Comme indiqué dans les bulletins précédents, le quatrième pilier de la Stratégie est axé sur la « sécurisation des chaînes d’approvisionnement pour les intrants et les biens clés » par le renforcement de la production nationale et le stockage de ressources. L’accent est mis tout particulièrement sur les contre-mesures médicales, en précisant que nos « alliés ont établi un lien explicite entre l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales et leur sécurité économique et nationale, en élaborant de nouvelles stratégies et de nouveaux mécanismes pour faire progresser ces travaux ». Les contre-mesures médicales désignent divers produits réglementés pouvant être utilisés pour protéger la population lors d’une situation d’urgence de grande ampleur, comme l’éclosion d’une maladie ou une attaque impliquant des armes chimiques, biologiques ou nucléaires. Il peut s’agir de vaccins, de médicaments thérapeutiques et produits biologiques, de dispositifs de tests diagnostiques, des équipements de protection individuelle ou industrielle, et d’autres dispositifs médicaux. Les contre-mesures médicales sont essentielles à la réduction et à l’atténuation des dommages lors d’une urgence de santé publique.
Exploiter les voies réglementaires mises en place lors de la pandémie de COVID-19
Pendant et après la pandémie de COVID-19, le Canada a mis en place plusieurs nouvelles voies réglementaires comme mécanismes d’accélération des approbations de produits médicaux, ce qui pourrait offrir au gouvernement des options pour déployer des contre-mesures médicales afin de faire face aux risques pour la santé publique. Au début de la pandémie, Santé Canada a émis diverses ordonnances provisoires pour permettre l’importation et la vente de médicaments et de dispositifs médicaux qui n’avaient pas eu l’approbation des voies réglementaires traditionnelles. Or, Santé Canada a plutôt fait confiance aux voies d’approbation réglementaire et de l’exemption de certaines exigences en homologation de produits des pays impliqués dans la transaction. Beaucoup de ces règles provisoires ont depuis été officiellement intégrées à la réglementation en vertu de la Loi sur les aliments et drogues et ont été appliquées bien après la COVID-19. Conformément au Règlement sur les aliments et drogues, Santé Canada tient à jour la Liste des maladies qui menacent la santé publique et utilisera une procédure d’autorisation modifiée pour les médicaments d’urgence de santé publique pouvant traiter les affections figurant sur la liste. De même, le Règlement sur les instruments médicaux a établi une liste d’instruments médicaux répondant à un besoin urgent de santé publique, ce qui permet à Santé Canada d’autoriser la commercialisation de ces instruments de manière accélérée. Ces outils réglementaires sont utilisés automatiquement quand une situation médicale présente un grand risque pour la santé publique au Canada et nécessite une action immédiate pour contrer ce risque.
Le rôle de la Stratégie dans le renforcement du régime réglementaire de la santé au Canada
La stratégie prévoit que le Canada adoptera une approche proactive en matière de planification en amont des crises sanitaires. Le gouvernement entend s’assurer que les produits médicaux sont déjà disponibles au Canada afin qu’ils puissent être distribués rapidement en cas d’urgence. D’autres modifications récentes au Règlement sur les aliments et drogues permettent de prépositionner au Canada tous les médicaments d’urgence en santé publique, ce qui signifie qu’ils peuvent être importés dans des installations d’entreposage canadiennes avant que leur mise sur le marché n’ait été autorisée. La Stratégie s’appuie sur ces fondements, en faisant référence à l’organisme existant Préparation aux crises sanitaires Canada (PCSC), un organisme opérationnel spécial au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), et à un nouveau Fonds des sciences de la vie, lesquels « collaborent avec des partenaires internationaux et de soutenir l’élaboration et la production de contre-mesures médicales ». PCSC supervise la Stratégie en matière de biofabrication et de sciences de la vie du Canada, qui vise à développer un secteur national des sciences de la vie fort et compétitif doté de capacités de biofabrication de pointe, en mettant l’accent sur la capacité à se préparer et à faire face aux futures priorités et crises sanitaires. Dans cette optique, il y aura des occasions pour les fabricants de nouer des collaborations de recherche et des accords commerciaux ou d’approvisionnement liés aux contre-mesures médicales financées par des programmes fédéraux.
Étroitement lié aux capacités nationales, le pilier III de la stratégie implique « Investissement ciblé pour renforcer un secteur canadien de la défense novateur », avec la promesse que le gouvernement fédéral « soutiendr[a] la recherche et le développement, protéger[a] la propriété intellectuelle, soutiendr[a] les petites et moyennes entreprises, investir[a] dans les compétences et la formation, et encourager[a] les exportations afin de créer un secteur de la défense agile et concurrentiel à l’échelle mondiale ». La nécessité de favoriser le développement de la propriété intellectuelle (PI) et la conservation des droits du Canada est mentionnée à plusieurs reprises dans la Stratégie. Par exemple, la Stratégie prévoit l’établissement de partenariats officiels avec l’industrie canadienne qui « [assureront] la propriété et le contrôle nationaux de la propriété intellectuelle (PI) et des capacités essentielles. » La Stratégie reconnaît l’immense talent des établissements canadiens et la précieuse recherche qui y est menée actuellement et qui est déjà financée par des subventions de recherche d’organismes tels que le Conseil de recherches en sciences naturelles et en génie et les Instituts de recherche en santé du Canada, et fait aussi référence à l’engagement de 1,6 milliard de dollars pour de nouveaux fonds de recherche dans le budget de 2025. Cette prise de conscience de la nécessité de promouvoir et de soutenir l’innovation au Canada laisse présager des possibilités de financement, notamment dans les domaines où le Canada accuse un retard en matière de production nationale et où des engagements d’investissement et de fabrication au Canada peuvent être pris.
Prochaines étapes
Dans les prochains mois, nous prévoyons que le gouvernement du Canada publiera d’autres directives et des mesures de suivi. L’équipe de défense des conservateurs poursuivra sa couverture de perspectives sur la défense au Canada en publiant une analyse supplémentaire pour donner des précisions sur l’incidence de la Stratégie sur de multiples secteurs.