Go With the (Capital) Flow in Cross-Border M&A
Global M&A has risen substantially in 2015, with the total value of deals internationally surpassing US$3 trillion.1 Amid this period of growth, Canadian M&A has experienced an overall decline in the aggregate deal value of domestic Canadian M&A activity alongside significant growth in outbound investments, with Canadian investors seeking high-quality investment opportunities on a global level.
In 2016, we expect Canadian buyers to follow the flow of capital both abroad and domestically: globally, domestic buyers will continue to be active with large-scale acquisitions in foreign markets; and in Canada, investors will look to capitalize on opportunities emerging from recent weakness in the Canadian economy.
Growing Outbound M&A Activity
Transactions involving Canadian buyers and foreign targets dominated Canadian M&A activity in 2015. This year, M&A transactions in excess of C$96 billion were outbound deals (see Figure 1) including Canada Pension Plan Investment Board’s (CPPIB) C$14.8 billion acquisition of Antares Capital, the U.S.-based mid-market PE sponsor financing solutions provider, from General Electric, and Borealis Infrastructure’s C$8.9 billion acquisition of Fortum Distribution in Sweden.
Canadian institutional investors have been the principal drivers of the growth of outbound investment activity. Some of the largest deals in 2015 involved a financial sponsor or investor. For example, Canadian pension funds, Onex and Brookfield Asset Management all actively engaged in foreign M&A activity in 2015. In addition to the CPPIB and Borealis acquisitions, notable examples of this trend include CPPIB’s co-sponsorship of the C$6.7 billion U.S. acquisition of Informatica, the Caisse de dépôt’s et placement du Québec's US$1.1 billion acquisition with Hermes Infrastructure of a stake in Eurostar, and the joint AIMCo/OMERS acquisition of UK-based Environmental Resources Management for US$1.7 billion.
While RBC’s US$3.2 billion acquisition of City National in the U.S. demonstrates that this trend is not limited to private equity, we expect that Canadian pension funds and private equity groups will continue to dominate outbound M&A activity from Canada.
Domestic Revival
The total value of deals involving a Canadian target fell to C$46 billion in 2015, from C$160 billion in 2014 (see Figure 2). We expect that this recent decline in domestic M&A in Canada will not last and that macroeconomic factors will create favourable opportunities for both foreign and domestic strategic buyers in 2016.
Current market conditions have forced some Canadian companies to consider divestitures of non-core assets to improve balance sheets. We also see distressed M&A opportunities developing, particularly in the oil and gas, mining and retail sectors (see Trend 7, “Distressed M&A Opportunities are Emerging”). Competitors with strong balance sheets and access to financing are well positioned to take advantage of these opportunities to make strategic acquisitions as is illustrated by Crescent Point’s C$1.5 billion acquisition of Legacy Oil and Gas.
A relatively weak Canadian dollar is likely to drive an increase in inbound acquisitions of Canadian targets by foreign buyers. U.S. companies in particular, given moderate returns at home and a strong U.S. dollar, will be encouraged to look to foreign markets, including Canada.
Rules Change on the Horizon
As foreign investors turn their focus to Canada, they should expect M&A targets to wield more leverage than in the past to negotiate deals. Canadian takeover bid rules are changing to empower boards and redefine bid dynamics between targets and hostile bidders. Under Canada’s proposed new takeover bid regime, all non-exempt takeover bids will have to stay open for acceptance for a minimum duration of 120 days (subject to a target board’s ability to shorten the timeframe to as little as 35 days in certain cases). The proposed bid rules will also allow a hostile bidder to shorten its bid period if the target enters into a white knight transaction.
Energy: A Sector to Watch
Despite a significant decline in the number of energy-sector M&A deals in 2015 due to weak industry fundamentals, the value of completed deals remained relatively high as both strategic and financial buyers looked to take advantage of discounted assets—a trend that appears to be set to increase in the year ahead.
Some of the largest domestic M&A deals in 2015 included energy-sector transactions such as Cenovus’ sale of its interest in Heritage Royalty to Ontario Teachers’ Pension Plan Board for C$3.3 billion, Apache’s sale of Quadrant Energy to Brookfield Asset Management and Macquarie Capital for C$2.6 billion and the previously mentioned C$1.5 billion acquisition by Crescent Point of Legacy Oil & Gas. With continuing depressed commodity prices in 2016, additional divestitures of attractively priced assets will drive greater M&A activity in this sector.
Conclusion
Domestic investors show no sign of slowing their activity in international investments for the year ahead, and we are starting to see opportunities for consolidation of Canadian energy targets increasingly attracting strategic investors and financial buyers looking to deploy capital in Canada. We anticipate that growth, both in outbound deals and renewed vigor in domestic activity, will help define Canadian M&A in 2016.
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1 Source: Thomson Reuters’ M&A Review Q3 2015. Available here.
Le mois dernier, le Canada a publié sa première Stratégie industrielle de défense (la Stratégie), qui souligne l’engagement du Canada à développer une base industrielle de défense solide et à stimuler la croissance économique. Ces efforts pourraient aussi comprendre le renforcement de l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales, ce qui pourrait constituer des débouchés pour le secteur canadien des sciences de la vie en raison de l’importance accordée aux capacités nationales en ce sens et de la nécessité d’atténuer les risques d’urgences sanitaires.
Développement de contre-mesures médicales au Canada
Comme indiqué dans les bulletins précédents, le quatrième pilier de la Stratégie est axé sur la « sécurisation des chaînes d’approvisionnement pour les intrants et les biens clés » par le renforcement de la production nationale et le stockage de ressources. L’accent est mis tout particulièrement sur les contre-mesures médicales, en précisant que nos « alliés ont établi un lien explicite entre l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales et leur sécurité économique et nationale, en élaborant de nouvelles stratégies et de nouveaux mécanismes pour faire progresser ces travaux ». Les contre-mesures médicales désignent divers produits réglementés pouvant être utilisés pour protéger la population lors d’une situation d’urgence de grande ampleur, comme l’éclosion d’une maladie ou une attaque impliquant des armes chimiques, biologiques ou nucléaires. Il peut s’agir de vaccins, de médicaments thérapeutiques et produits biologiques, de dispositifs de tests diagnostiques, des équipements de protection individuelle ou industrielle, et d’autres dispositifs médicaux. Les contre-mesures médicales sont essentielles à la réduction et à l’atténuation des dommages lors d’une urgence de santé publique.
Exploiter les voies réglementaires mises en place lors de la pandémie de COVID-19
Pendant et après la pandémie de COVID-19, le Canada a mis en place plusieurs nouvelles voies réglementaires comme mécanismes d’accélération des approbations de produits médicaux, ce qui pourrait offrir au gouvernement des options pour déployer des contre-mesures médicales afin de faire face aux risques pour la santé publique. Au début de la pandémie, Santé Canada a émis diverses ordonnances provisoires pour permettre l’importation et la vente de médicaments et de dispositifs médicaux qui n’avaient pas eu l’approbation des voies réglementaires traditionnelles. Or, Santé Canada a plutôt fait confiance aux voies d’approbation réglementaire et de l’exemption de certaines exigences en homologation de produits des pays impliqués dans la transaction. Beaucoup de ces règles provisoires ont depuis été officiellement intégrées à la réglementation en vertu de la Loi sur les aliments et drogues et ont été appliquées bien après la COVID-19. Conformément au Règlement sur les aliments et drogues, Santé Canada tient à jour la Liste des maladies qui menacent la santé publique et utilisera une procédure d’autorisation modifiée pour les médicaments d’urgence de santé publique pouvant traiter les affections figurant sur la liste. De même, le Règlement sur les instruments médicaux a établi une liste d’instruments médicaux répondant à un besoin urgent de santé publique, ce qui permet à Santé Canada d’autoriser la commercialisation de ces instruments de manière accélérée. Ces outils réglementaires sont utilisés automatiquement quand une situation médicale présente un grand risque pour la santé publique au Canada et nécessite une action immédiate pour contrer ce risque.
Le rôle de la Stratégie dans le renforcement du régime réglementaire de la santé au Canada
La stratégie prévoit que le Canada adoptera une approche proactive en matière de planification en amont des crises sanitaires. Le gouvernement entend s’assurer que les produits médicaux sont déjà disponibles au Canada afin qu’ils puissent être distribués rapidement en cas d’urgence. D’autres modifications récentes au Règlement sur les aliments et drogues permettent de prépositionner au Canada tous les médicaments d’urgence en santé publique, ce qui signifie qu’ils peuvent être importés dans des installations d’entreposage canadiennes avant que leur mise sur le marché n’ait été autorisée. La Stratégie s’appuie sur ces fondements, en faisant référence à l’organisme existant Préparation aux crises sanitaires Canada (PCSC), un organisme opérationnel spécial au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), et à un nouveau Fonds des sciences de la vie, lesquels « collaborent avec des partenaires internationaux et de soutenir l’élaboration et la production de contre-mesures médicales ». PCSC supervise la Stratégie en matière de biofabrication et de sciences de la vie du Canada, qui vise à développer un secteur national des sciences de la vie fort et compétitif doté de capacités de biofabrication de pointe, en mettant l’accent sur la capacité à se préparer et à faire face aux futures priorités et crises sanitaires. Dans cette optique, il y aura des occasions pour les fabricants de nouer des collaborations de recherche et des accords commerciaux ou d’approvisionnement liés aux contre-mesures médicales financées par des programmes fédéraux.
Étroitement lié aux capacités nationales, le pilier III de la stratégie implique « Investissement ciblé pour renforcer un secteur canadien de la défense novateur », avec la promesse que le gouvernement fédéral « soutiendr[a] la recherche et le développement, protéger[a] la propriété intellectuelle, soutiendr[a] les petites et moyennes entreprises, investir[a] dans les compétences et la formation, et encourager[a] les exportations afin de créer un secteur de la défense agile et concurrentiel à l’échelle mondiale ». La nécessité de favoriser le développement de la propriété intellectuelle (PI) et la conservation des droits du Canada est mentionnée à plusieurs reprises dans la Stratégie. Par exemple, la Stratégie prévoit l’établissement de partenariats officiels avec l’industrie canadienne qui « [assureront] la propriété et le contrôle nationaux de la propriété intellectuelle (PI) et des capacités essentielles. » La Stratégie reconnaît l’immense talent des établissements canadiens et la précieuse recherche qui y est menée actuellement et qui est déjà financée par des subventions de recherche d’organismes tels que le Conseil de recherches en sciences naturelles et en génie et les Instituts de recherche en santé du Canada, et fait aussi référence à l’engagement de 1,6 milliard de dollars pour de nouveaux fonds de recherche dans le budget de 2025. Cette prise de conscience de la nécessité de promouvoir et de soutenir l’innovation au Canada laisse présager des possibilités de financement, notamment dans les domaines où le Canada accuse un retard en matière de production nationale et où des engagements d’investissement et de fabrication au Canada peuvent être pris.
Prochaines étapes
Dans les prochains mois, nous prévoyons que le gouvernement du Canada publiera d’autres directives et des mesures de suivi. L’équipe de défense des conservateurs poursuivra sa couverture de perspectives sur la défense au Canada en publiant une analyse supplémentaire pour donner des précisions sur l’incidence de la Stratégie sur de multiples secteurs.