Consolidation in the Regulated Electricity Sector is Accelerating

Circumstances are converging to encourage consolidation in the electricity sector. Electricity businesses are gaining attention from investors as attractive M&A targets. Particularly on the transmission and distribution side, these highly regulated businesses tend to deliver predictable returns that are attractive in low-interest-rate markets.

Concurrently, many electricity businesses are owned by governments that face growing pressure to find efficiencies and new sources of money to fund infrastructure spending, increasing the likelihood that the business will become available for acquisition. The combined influence of these factors is starting to be felt.

Investor Demand

Electricity transmission and distribution businesses are gaining in popularity as targets for acquisition. Fortis Inc., an integrated electricity utility company that had its beginnings as a Newfoundland transmission and distribution business, acquired CH Energy Group in 2013 and UNS Energy in 2014, which operate regulated electricity and gas distribution businesses in the United States. In 2014, Berkshire Hathaway purchased AltaLink from SNC Lavalin in a transaction that placed a higher value than expected on the Alberta transmission assets, demonstrating the attractive prices that the private sector is prepared to pay for these assets. And recent transactions are also demonstrating the potential that these businesses have to grow: in September 2015, Nova Scotia-based energy company Emera Inc. announced its intention to acquire TECO Energy, a U.S. power generation business.

Appetite to Consolidate

Governments looking to dispose electricity-sector assets are also generating M&A activity. Many government-owned electricity distributors lack the capital and other resources necessary to adapt to change and increase efficiency—and in some regions, the government is creating incentives to accelerate the consolidation process. In the spring of 2015, the Province of New South Wales in Australia obtained a mandate to lease a 49% stake in its transmission and distribution network to fund new investment in infrastructure. The government is rumoured to have received interest from a number of pension and other offshore investors.

The Canadian electricity landscape is also seeing movement toward consolidation. In 2014, the Ontario provincial government struck the Premier’s Advisory Council on Government Assets, chaired by Ed Clark, which recommended a number of changes to generate funds for infrastructure development and spur consolidation in the electricity distribution sector (read our interview with Ed Clark below). Following those recommendations, on November 5, 2015, the Province of Ontario in Canada sold a 15% interest in its transmission and distribution business by way of an initial public offering of the shares of Hydro One Limited to fund infrastructure investment.

M&A in the Regulated Electricity Sector: What are the Challenges?

As is the case in many other highly regulated sectors, M&A in this sector poses unique tax, regulatory and other challenges (see Trend 3, “New Investors, New Scope: Infrastructure Investing is Broadening”). For example, Ontario’s payment-in-lieu tax provisions for municipally owned utilities have generally discouraged consolidation. To address this concern, the government has temporarily reduced various tax components to further foster consolidation.

Where the assets are owned by municipalities or other governments, the political approval process may introduce uncertainty and timing challenges. Also, because electricity transmission and distribution businesses are largely rate-regulated, parties must pay careful attention to the impact of the transaction on ratepayers. The rate-setting process is critical to value, and the ability of an acquiror to retain the benefit of synergies, harmonize rates and grow the rate base can have a significant effect on the economics of the deal.

In many cases the acquisition itself may also require approval by the rate regulator. As well (as was the case for Berkshire Hathaway’s acquisition of AltaLink), foreign investment and anti-trust approvals may be necessary. The regulatory approval processes in Canada, the United States and elsewhere can be prolonged, requiring careful negotiation of terms to facilitate the approval process and fairly allocate between the parties the risk of a failed approval or unacceptable terms being imposed by a regulator.

Conclusion

The growing number of investors amenable to taking on the regulatory challenges of businesses in the electricity sector speaks to the appealing characteristics of these assets, such as stable long-term returns. In the year ahead, we expect to see factors unique to regulated regimes continue to converge with investor interest to fuel M&A activity in this space.

Le mois dernier, le Canada a publié sa première Stratégie industrielle de défense (la Stratégie), qui souligne l’engagement du Canada à développer une base industrielle de défense solide et à stimuler la croissance économique. Ces efforts pourraient aussi comprendre le renforcement de l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales, ce qui pourrait constituer des débouchés pour le secteur canadien des sciences de la vie en raison de l’importance accordée aux capacités nationales en ce sens et de la nécessité d’atténuer les risques d’urgences sanitaires.

Développement de contre-mesures médicales au Canada

Comme indiqué dans les bulletins précédents, le quatrième pilier de la Stratégie est axé sur la « sécurisation des chaînes d’approvisionnement pour les intrants et les biens clés » par le renforcement de la production nationale et le stockage de ressources. L’accent est mis tout particulièrement sur les contre-mesures médicales, en précisant que nos « alliés ont établi un lien explicite entre l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales et leur sécurité économique et nationale, en élaborant de nouvelles stratégies et de nouveaux mécanismes pour faire progresser ces travaux ». Les contre-mesures médicales désignent divers produits réglementés pouvant être utilisés pour protéger la population lors d’une situation d’urgence de grande ampleur, comme l’éclosion d’une maladie ou une attaque impliquant des armes chimiques, biologiques ou nucléaires. Il peut s’agir de vaccins, de médicaments thérapeutiques et produits biologiques, de dispositifs de tests diagnostiques, des équipements de protection individuelle ou industrielle, et d’autres dispositifs médicaux. Les contre-mesures médicales sont essentielles à la réduction et à l’atténuation des dommages lors d’une urgence de santé publique.

Exploiter les voies réglementaires mises en place lors de la pandémie de COVID-19

Pendant et après la pandémie de COVID-19, le Canada a mis en place plusieurs nouvelles voies réglementaires comme mécanismes d’accélération des approbations de produits médicaux, ce qui pourrait offrir au gouvernement des options pour déployer des contre-mesures médicales afin de faire face aux risques pour la santé publique. Au début de la pandémie, Santé Canada a émis diverses ordonnances provisoires pour permettre l’importation et la vente de médicaments et de dispositifs médicaux qui n’avaient pas eu l’approbation des voies réglementaires traditionnelles. Or, Santé Canada a plutôt fait confiance aux voies d’approbation réglementaire et de l’exemption de certaines exigences en homologation de produits des pays impliqués dans la transaction. Beaucoup de ces règles provisoires ont depuis été officiellement intégrées à la réglementation en vertu de la Loi sur les aliments et drogues et ont été appliquées bien après la COVID-19. Conformément au Règlement sur les aliments et drogues, Santé Canada tient à jour la Liste des maladies qui menacent la santé publique et utilisera une procédure d’autorisation modifiée pour les médicaments d’urgence de santé publique pouvant traiter les affections figurant sur la liste. De même, le Règlement sur les instruments médicaux a établi une liste d’instruments médicaux répondant à un besoin urgent de santé publique, ce qui permet à Santé Canada d’autoriser la commercialisation de ces instruments de manière accélérée. Ces outils réglementaires sont utilisés automatiquement quand une situation médicale présente un grand risque pour la santé publique au Canada et nécessite une action immédiate pour contrer ce risque.

Le rôle de la Stratégie dans le renforcement du régime réglementaire de la santé au Canada

La stratégie prévoit que le Canada adoptera une approche proactive en matière de planification en amont des crises sanitaires. Le gouvernement entend s’assurer que les produits médicaux sont déjà disponibles au Canada afin qu’ils puissent être distribués rapidement en cas d’urgence. D’autres modifications récentes au Règlement sur les aliments et drogues permettent de prépositionner au Canada tous les médicaments d’urgence en santé publique, ce qui signifie qu’ils peuvent être importés dans des installations d’entreposage canadiennes avant que leur mise sur le marché n’ait été autorisée. La Stratégie s’appuie sur ces fondements, en faisant référence à l’organisme existant Préparation aux crises sanitaires Canada (PCSC), un organisme opérationnel spécial au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), et à un nouveau Fonds des sciences de la vie, lesquels « collaborent avec des partenaires internationaux et de soutenir l’élaboration et la production de contre-mesures médicales ». PCSC supervise la Stratégie en matière de biofabrication et de sciences de la vie du Canada, qui vise à développer un secteur national des sciences de la vie fort et compétitif doté de capacités de biofabrication de pointe, en mettant l’accent sur la capacité à se préparer et à faire face aux futures priorités et crises sanitaires. Dans cette optique, il y aura des occasions pour les fabricants de nouer des collaborations de recherche et des accords commerciaux ou d’approvisionnement liés aux contre-mesures médicales financées par des programmes fédéraux.

Étroitement lié aux capacités nationales, le pilier III de la stratégie implique « Investissement ciblé pour renforcer un secteur canadien de la défense novateur », avec la promesse que le gouvernement fédéral « soutiendr[a] la recherche et le développement, protéger[a] la propriété intellectuelle, soutiendr[a] les petites et moyennes entreprises, investir[a] dans les compétences et la formation, et encourager[a] les exportations afin de créer un secteur de la défense agile et concurrentiel à l’échelle mondiale ». La nécessité de favoriser le développement de la propriété intellectuelle (PI) et la conservation des droits du Canada est mentionnée à plusieurs reprises dans la Stratégie. Par exemple, la Stratégie prévoit l’établissement de partenariats officiels avec l’industrie canadienne qui « [assureront] la propriété et le contrôle nationaux de la propriété intellectuelle (PI) et des capacités essentielles. » La Stratégie reconnaît l’immense talent des établissements canadiens et la précieuse recherche qui y est menée actuellement et qui est déjà financée par des subventions de recherche d’organismes tels que le Conseil de recherches en sciences naturelles et en génie et les Instituts de recherche en santé du Canada, et fait aussi référence à l’engagement de 1,6 milliard de dollars pour de nouveaux fonds de recherche dans le budget de 2025. Cette prise de conscience de la nécessité de promouvoir et de soutenir l’innovation au Canada laisse présager des possibilités de financement, notamment dans les domaines où le Canada accuse un retard en matière de production nationale et où des engagements d’investissement et de fabrication au Canada peuvent être pris.

Prochaines étapes

Dans les prochains mois, nous prévoyons que le gouvernement du Canada publiera d’autres directives et des mesures de suivi. L’équipe de défense des conservateurs poursuivra sa couverture de perspectives sur la défense au Canada en publiant une analyse supplémentaire pour donner des précisions sur l’incidence de la Stratégie sur de multiples secteurs.