Regulatory Burdens Relaxed for Venture Issuers

The regulatory burdens imposed on venture issuers will soon be reduced under new rules published by Canada’s securities regulators addressing MD&A, executive compensation disclosure, significant acquisition reporting, audit committees and financial statements in prospectuses. The changes are meant to strike a reasonable balance between the interests of the venture issuer investor community and the costs of compliance for these smaller, earlier-stage public companies.

Despite the more lenient requirements, regulators expect that some larger, more seasoned venture issuers may, depending on the expectations of their investors, voluntarily go beyond the minimum requirements—for example, by providing a comprehensive interim MD&A instead of just quarterly highlights as permitted under the new rules.  

The rule changes reflect an effort by securities regulators to pay increased attention to the market forces and business conditions affecting smaller, earlier-stage companies‎, and this is true in both Canada and the United States. Other, similarly-motivated regulatory accommodations over the past few years include the ability of issuers to test-the-waters with potential investors on both sides of the border before committing to an initial public offering; the more lenient disclosure and governance requirements that the SEC requires of emerging growth companies under the JOBs Act; and various Canadian and U.S. initiatives to relax some of the rules governing private placements to Canadian and U.S. investors.

Key Changes to the Rules Governing Venture Issuers

Quarterly Highlights

Venture issuers will be able to provide quarterly highlights instead of a full interim MD&A. This option will be permitted in respect of financial years beginning on or after July 1, 2015. Quarterly highlights consists of a short discussion of material information about the issuer’s operations, liquidity and capital resources, including:

• the issuer’s financial condition, financial performance and cash flows, and any significant factors causing period-to-period variations;
• known trends and risks as well as material commitments, events and uncertainties;
• major operating milestones;
• significant changes from previous disclosure about the use of proceeds from a financing;
• significant related party transactions; and
• material effects of changes in accounting policies.

Quarterly highlights disclosure was originally proposed only for venture ‎issuers without significant revenue, but securities regulators decided to adopt it for all venture issuers. The new rules state that venture issuers without significant revenue should focus their quarterly highlights on expenditures and progress toward achieving business objectives.  

Executive Compensation Disclosure

Venture issuers’ executive compensation disclosure will be scaled back as follows, effective June 30, 2015:

• two rather than three years of compensation data will be required;
• information will be required for three rather than five named executive officers (NEOs), namely, the CEO, the CFO, and the next highest-paid executive officer; and
• the grant date fair value of equity awards will not have to be disclosed in the summary compensation table (although detailed information about stock options and other equity-based awards issued, held and exercised is required); and
• perquisite disclosure will only be mandated above certain thresholds, depending on the NEO’s or director’s salary.

Business Acquisition Reports

Instead of having to file business acquisition reports for M&A transactions that are significant at the 40% level, venture issuers will be able to use a significance threshold of 100% (based on the existing asset and investment tests). The same 100% significance threshold will apply to disclosure about M&A transactions in prospectuses and disclosure in proxy circulars for meetings at which investors are voting on the M&A transaction. This rule becomes effective June 30, 2015.

Audit Committees

This is one area where the rules are becoming more stringent for venture issuers. Their audit committees will be required to have at least three members, a majority of whom are not executive officers, employees or control persons. However, the TSX Venture Exchange already imposes such a requirement, so the new rule will not be onerous for that subset of venture issuers. Compliance is required in respect of financial years beginning on or after January 1, 2016.  

IPOs and Other Prospectus Offerings

In a venture issuer’s IPO prospectus, only two rather than three years of audited financial statements will be required. More generally, the disclosure mandated in prospectuses for public offerings by venture issuers is scaled back in conformity with the rule changes described above. ‎

Le mois dernier, le Canada a publié sa première Stratégie industrielle de défense (la Stratégie), qui souligne l’engagement du Canada à développer une base industrielle de défense solide et à stimuler la croissance économique. Ces efforts pourraient aussi comprendre le renforcement de l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales, ce qui pourrait constituer des débouchés pour le secteur canadien des sciences de la vie en raison de l’importance accordée aux capacités nationales en ce sens et de la nécessité d’atténuer les risques d’urgences sanitaires.

Développement de contre-mesures médicales au Canada

Comme indiqué dans les bulletins précédents, le quatrième pilier de la Stratégie est axé sur la « sécurisation des chaînes d’approvisionnement pour les intrants et les biens clés » par le renforcement de la production nationale et le stockage de ressources. L’accent est mis tout particulièrement sur les contre-mesures médicales, en précisant que nos « alliés ont établi un lien explicite entre l’état de préparation à la biodéfense et aux contre-mesures médicales et leur sécurité économique et nationale, en élaborant de nouvelles stratégies et de nouveaux mécanismes pour faire progresser ces travaux ». Les contre-mesures médicales désignent divers produits réglementés pouvant être utilisés pour protéger la population lors d’une situation d’urgence de grande ampleur, comme l’éclosion d’une maladie ou une attaque impliquant des armes chimiques, biologiques ou nucléaires. Il peut s’agir de vaccins, de médicaments thérapeutiques et produits biologiques, de dispositifs de tests diagnostiques, des équipements de protection individuelle ou industrielle, et d’autres dispositifs médicaux. Les contre-mesures médicales sont essentielles à la réduction et à l’atténuation des dommages lors d’une urgence de santé publique.

Exploiter les voies réglementaires mises en place lors de la pandémie de COVID-19

Pendant et après la pandémie de COVID-19, le Canada a mis en place plusieurs nouvelles voies réglementaires comme mécanismes d’accélération des approbations de produits médicaux, ce qui pourrait offrir au gouvernement des options pour déployer des contre-mesures médicales afin de faire face aux risques pour la santé publique. Au début de la pandémie, Santé Canada a émis diverses ordonnances provisoires pour permettre l’importation et la vente de médicaments et de dispositifs médicaux qui n’avaient pas eu l’approbation des voies réglementaires traditionnelles. Or, Santé Canada a plutôt fait confiance aux voies d’approbation réglementaire et de l’exemption de certaines exigences en homologation de produits des pays impliqués dans la transaction. Beaucoup de ces règles provisoires ont depuis été officiellement intégrées à la réglementation en vertu de la Loi sur les aliments et drogues et ont été appliquées bien après la COVID-19. Conformément au Règlement sur les aliments et drogues, Santé Canada tient à jour la Liste des maladies qui menacent la santé publique et utilisera une procédure d’autorisation modifiée pour les médicaments d’urgence de santé publique pouvant traiter les affections figurant sur la liste. De même, le Règlement sur les instruments médicaux a établi une liste d’instruments médicaux répondant à un besoin urgent de santé publique, ce qui permet à Santé Canada d’autoriser la commercialisation de ces instruments de manière accélérée. Ces outils réglementaires sont utilisés automatiquement quand une situation médicale présente un grand risque pour la santé publique au Canada et nécessite une action immédiate pour contrer ce risque.

Le rôle de la Stratégie dans le renforcement du régime réglementaire de la santé au Canada

La stratégie prévoit que le Canada adoptera une approche proactive en matière de planification en amont des crises sanitaires. Le gouvernement entend s’assurer que les produits médicaux sont déjà disponibles au Canada afin qu’ils puissent être distribués rapidement en cas d’urgence. D’autres modifications récentes au Règlement sur les aliments et drogues permettent de prépositionner au Canada tous les médicaments d’urgence en santé publique, ce qui signifie qu’ils peuvent être importés dans des installations d’entreposage canadiennes avant que leur mise sur le marché n’ait été autorisée. La Stratégie s’appuie sur ces fondements, en faisant référence à l’organisme existant Préparation aux crises sanitaires Canada (PCSC), un organisme opérationnel spécial au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), et à un nouveau Fonds des sciences de la vie, lesquels « collaborent avec des partenaires internationaux et de soutenir l’élaboration et la production de contre-mesures médicales ». PCSC supervise la Stratégie en matière de biofabrication et de sciences de la vie du Canada, qui vise à développer un secteur national des sciences de la vie fort et compétitif doté de capacités de biofabrication de pointe, en mettant l’accent sur la capacité à se préparer et à faire face aux futures priorités et crises sanitaires. Dans cette optique, il y aura des occasions pour les fabricants de nouer des collaborations de recherche et des accords commerciaux ou d’approvisionnement liés aux contre-mesures médicales financées par des programmes fédéraux.

Étroitement lié aux capacités nationales, le pilier III de la stratégie implique « Investissement ciblé pour renforcer un secteur canadien de la défense novateur », avec la promesse que le gouvernement fédéral « soutiendr[a] la recherche et le développement, protéger[a] la propriété intellectuelle, soutiendr[a] les petites et moyennes entreprises, investir[a] dans les compétences et la formation, et encourager[a] les exportations afin de créer un secteur de la défense agile et concurrentiel à l’échelle mondiale ». La nécessité de favoriser le développement de la propriété intellectuelle (PI) et la conservation des droits du Canada est mentionnée à plusieurs reprises dans la Stratégie. Par exemple, la Stratégie prévoit l’établissement de partenariats officiels avec l’industrie canadienne qui « [assureront] la propriété et le contrôle nationaux de la propriété intellectuelle (PI) et des capacités essentielles. » La Stratégie reconnaît l’immense talent des établissements canadiens et la précieuse recherche qui y est menée actuellement et qui est déjà financée par des subventions de recherche d’organismes tels que le Conseil de recherches en sciences naturelles et en génie et les Instituts de recherche en santé du Canada, et fait aussi référence à l’engagement de 1,6 milliard de dollars pour de nouveaux fonds de recherche dans le budget de 2025. Cette prise de conscience de la nécessité de promouvoir et de soutenir l’innovation au Canada laisse présager des possibilités de financement, notamment dans les domaines où le Canada accuse un retard en matière de production nationale et où des engagements d’investissement et de fabrication au Canada peuvent être pris.

Prochaines étapes

Dans les prochains mois, nous prévoyons que le gouvernement du Canada publiera d’autres directives et des mesures de suivi. L’équipe de défense des conservateurs poursuivra sa couverture de perspectives sur la défense au Canada en publiant une analyse supplémentaire pour donner des précisions sur l’incidence de la Stratégie sur de multiples secteurs.